天友乳业谋上市 二股东新希望进退僵局

　　李健乔

　　重庆乳业巨头重庆天友乳业股份有限公司(简称“天友乳业”)筹备多时的上市正陷入一场僵局。

　　据本报记者了解，为了消除与重要股东的同业竞争，天友乳业的第一大股东是重庆市农业投资集团(简称“重庆农投”)正在策划把作为天友乳业第二大股东的新希望乳业的股份压缩到5%以下。而十年前，新希望在参股天友时，就酝酿着择机控股。减持还是增持，两股东僵持不下。

　　新希望成上市障碍

　　重庆农投属于重庆国资系统企业。天友乳业公共事务部经理熊大勇告诉记者，“重庆市要求国资系统企业分三批上市，天友乳业是最后一批。”

　　2011年，重庆农投董事长王义昭要求天友乳业为上市做冲刺工作，而重庆农投今年年度工作会上称，天友的上市计划正在稳步推进，预计今年内就将完成上市申报，2013年实现上市目标。

　　随着工作的推进，天友乳业的内部矛盾暴露出来，第二大股东新希望乳业成为其上市的第一大障碍。

　　天友乳业2011年度工作会上，王义昭提出了天友乳业“十二五”发展目标：年产量50万-80万吨、进入全国乳业前5强。天友乳业的市场已经从重庆扩张到四川、贵州、陕西、湖南、湖北。熊大勇告诉记者，主要的市场是西南地区。

　　新希望乳业近年来也在扩张业务版图，控股各地的乳业企业。新希望乳业营销中心品牌总监熊发玉告诉记者，“西南市场也是我们的重点销售区域。”

　　不仅是重点销售区域重合，就连产品也非常相似。新希望乳业的主打产品是鲜奶、巴士奶和酸牛奶。熊大勇说，“天友乳业跟它的差不多，也是这几种奶。”

　　证监会现在审核同业竞争从严，除关注控股股东、实际控制人，还关注对发行人影响较大的主要股东；不允许简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要求综合判断是否会产生利益冲突。

　　所谓主要股东，就是持股5%以上股东，对发行人是否存在重大影响的股东，对发行人独立性构成重大不利影响的股东。

　　目前，新希望乳业控股有限公司持有天友乳业股份有限公司46%股权，为第二大股东。天友乳业7个董事席位中，新希望占3个。

　　减持与增持的博弈

　　如果要实现上市的条件，天友乳业重要股东中就不能有乳业企业。于是，重庆农投想把新希望乳业的持股压缩到5%以下，成为非重要股东。

　　天友乳业春节在介绍上市工作的时候称，“新希望已经减持股份，目前已经没有多少了。”但是，新希望乳业的说法与之相反，其总裁席刚称，“没有合适的补偿方案，新希望不会退出。”

　　据记者了解，天友乳业的工商档案还没有就此次股权变动做变更，这说明新希望乳业减持还没实施。

　　新希望乳业还告诉记者，在入股天友的时候，就有等待时机实现控股的想法，但是这个想法一直没有实现。

　　熊大勇告诉记者，天友改制时，维维集团、光明集团、新希望等都表示有入股意愿，天友筛选出乳业行业中的光明乳业和新希望。光明乳业执意要求控股，否则分文不投；新希望意图控股，但是也可以不控股。天友最后选择引进新希望。

　　“当时引进天友是因为缺乏资金，从银行又贷不到款，所以只能用股权融资。”熊大勇说。但是后来天友乳业经营状况好转，又恢复了融资能力，没有再进行股权融资。

　　新希望六和股份历史公告称，入股的天友乳业原型天友有限公司2001年10月31日的资产总额为18011.26万元，负债总额14918.44万元，净资产3092.82万元。

　　新希望以上述评估基准日每股净资产1.757元为基准加上每股1.12元的溢价进行收购。

　　据记者了解，重庆农投的出资中，除在天友有限公司中的51%股权，计净资产1577.3382万元人民币，就是四宗土地使用权，这四宗土地使用权为天友有限公司使用，重庆农投享有，折价3568.58万元人民币。四川新希望的出资一部分是受让的重庆天友乳业有限公司工会委员会代表天友有限公司员工在天友有限公司所持有的817.828万股股权，计净资产1437.1641万元，另一部分是3184.5189万元现金。

　　整个增资改制过程中，天友乳业没有获得第一大股东重庆农投的现金出资，投资的乳品二厂所用资金来自新希望的现金出资。乳品二厂现在产能为10万吨/年，约占天友乳业现有乳业产能的一半。

　　引入新希望的十年中，天友乳业业绩逐步提升，已经连续9年盈利。熊大勇告诉记者，2011年天友乳业的纯利润约为4000万元。

　　资产规模及价值也迅速膨胀。天友乳业副总经理郑印称，现在公司的总资产超过15亿元，净资产将近7亿元。天友乳业的土地及房屋价值也陡增十几倍，实际的资产价值还要高于账面价值。

　　比如银河大酒店。该酒店地处重庆市市中心解放碑黄金地段，紧邻两大五星级酒店，土地面积约1亩，高21层，工作人员称建筑面积1万平方米。熊大勇称，这个酒店市场价值数亿元，而当初的按照建设成本入账的价值仅1亿多元。

　　“另外现在乳品厂有200多亩地，土地价值每亩较买地时涨了一百万元到几百万元不等，这就是几个亿的溢价。”熊大勇说。

　　新希望乳业能否持续如此看来，享受到天友乳业的赢利增长和资产增值的新希望肯定不愿轻易退出。如若被要求减持股份，新希望的要价是多少？重庆农投给出的价位又是多高？双方均不透露具体的数字。