百洋水产：蹊跷股权转让股东出局 出口面临困局

　　春节长假后，新股上市‘抽血’的故事仍在上演，拟上市公司密集上会趋势不减。1月30日两家公司在证监会网站预披露招股材料，其中百洋水产集团股份有限公司(以下简称‘百洋水产’) 拟发行2200万股，募集资金3亿元。

　　招股资料显示，百洋集团是中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售。目前公司虽然已经成功闯关，但是受到蹊跷股权转让、出口美国市场份额的下降及保荐人国信证券关联方入股等因素影响，百洋水产上市之路仍波折重重。

　　股东出局为哪般？

　　据招股书所载，百洋水产是由南宁饲料科技有限公司(以下简称“饲料科技”)历经5次增资、2次股权转让演变而来。在并不繁琐的股权变更中，股东实物增资的瑕疵、甚至重要股东中途退出的做法都给其股权变更披上了一层神秘面纱。2000年4月，百洋水产前身饲料科技成立，实际控制人孙忠义及原股东胡金莲分别以现金出资98万元和2万元，百洋水产的股权变更史由此开始。

　　以“百洋”牌系列饲料产品起家的饲料科技自成立后迅速发展，为适应发展需要，成立后的2002年12月饲料科技开始第一次增资，其中孙忠义以现金认缴300万元，以实物资产认缴2131.50万元；胡金莲以现金认缴300万元，以实物资产认缴43.50万元。同时，蔡晶及胡志祥分别以现金认缴125万元及100万元，公司注册资本激增至3100万元。

　　对于此番增资，公司在招股书中给出的解释是基于对未来市场的良好预期及业务发展需要，增资用于饲料生产线的升级改造及补充流动资金。有趣的是，在这次增资过程中，股东孙忠义及胡金莲用于增资的2175万元实物资产为饲料科技评估增值后的法人财产。

　　而后两位股东虽然在2006年12月到2007年12月间对上述增资进行补足，但令业内人士困惑的是，成立仅两年的饲料科技评估增值后的法人财产何以高达2175万元？

　　了解情况后，北京一位不愿具名的律师接受新金融记者采访时表示：“以评估增值后的法人财产增资并不规范，存在虚假出资的可能。”

　　更为有趣的是，百洋水产在水产养殖及水产食品加工等业务板块的延伸可谓“半路出家”。历经5年发展后，2007年因百洋水产的四位股东对公司的发展方向产生分歧，最终分道扬镳。据招股书所载，股东孙忠义、蔡晶夫妇看好罗非鱼产业链，而股东胡金莲及其弟胡志祥则看好畜禽饲料业务。最终胡金莲和胡志祥从公司退出，所持股权按原始出资额转让给股东蔡晶，此时的百洋水产已经历5年成长，规模及业绩均有大幅提高，两位股东为何却退出公司呢？

　　此后，2007年11月到2007年12月，股东孙忠义和蔡晶两次增资，分别以资本公积转增方式及现金出资等方式认缴859万元及541万元，百洋有限注册资本增至4500万元。

　　与上述两位离开公司的股东相似，原国有股东南宁联合在公司上市前的2010年5月份放弃了唾手可得的巨额利益，不同的是，南宁联合仍以高达17倍市盈率将所持股份以8.97元/注册资本转让给了自然人古少扬。股权转让的原因则是受到转持国有股充实社保基金的政策影响。

　　为适应公司发展需求，2009年3月百洋有限引入深圳金立等15名新股东，其中国有股东南宁联合持股比例为3.9964%，位居公司第四大股东。此次增资价格为2.34元/注册资本，定价依据参照2008年经审计扣除非经常损益后，以归属于母公司净利润为基础，按5倍市盈率计算后协商确定。

　　时隔一年，2010年4月9日百洋有限再次引入青海明胶等15名新股东，增资价格为5.22元/注册资本，定价依据参照2009年经审计扣除非经常损益后，以归属于母公司净利润为基础，按5倍市盈率计算后协商确定。

　　相比之下，虽然时间仅隔一个月，但并未妨碍南宁联合赚得盆满钵盈。此外，亦有媒体报道，百洋水产两次引入的数位新股东中不乏保荐人国信证券的关联方，被指存有利益输送及PE腐败的可能。

　　出口市场困局

　　招股书数据显示，在报告期内，公司产品来源于美国市场的销售收入占公司当期营业收入总额的比重分别为41.62%、37.73%、53.29%和43.52%。

　　不可否认的是，美国是全球罗非鱼消费的主要进口国，美国95%以上的罗非鱼消费依赖进口。来自美国海洋渔业局的统计显示，美国罗非鱼进口量从2002年的6.72万吨增长到2010年的21.54万吨，年复合增长率超过20%。

　　同时，美国也是我国最大的罗非鱼出口市场国。但近年来，美国在我国出口中所占的份额不断下降，从一度高达70%的份额，下降到2010年上半年的48%，截至2011年上半年已降至38%。数据显示，2011年上半年美国罗非鱼出口市场表现为近三年来的最低水平，出口量为5.4万吨，同比减少了1.3万吨，降幅达18.8%，尤其是2-6月，对美出口量同比下降了25.7%。

　　招股书中也有数据显示，出口市场中，美国市场占比曾一度高达70%以上，这一比例正在逐步下降，2009年，出口美国市场的罗非鱼占国内出口总量的52%，2010年该比例首次低于50%。同时，墨西哥市场占比也逐步下降。

　　美国市场销售的相对集中不但给百洋水产的业绩带来影响，而且一旦中美双方出现贸易摩擦也将使公司业务经营面临一定的波动风险。针对这一情况，百洋水产在招股书中表示积极拓展欧盟、墨西哥、俄罗斯等其他海外市场，同时扩大国内消费市场。但仍需注意的是，出口墨西哥市场的罗非鱼占全国出口总量的比例也正在逐步下降。

　　目前，公司已于上周五通过发审委审核，这家以罗非鱼产品生产销售为主业的公司成功“鱼跃龙门”，但原股东中途出局至今仍是谜团，而公司亮丽的业绩又能否在出口市场的不利局面下保住呢？新金融记者就此致电百洋水产，但公司电话始终无人接听，期待该公司能给投资者解开这重重的谜团。

　　新金融记者 王瑛