莎普爱思改制涉嫌国资流失 成本价引入上海景兴遭疑

　　深圳商报(微博)记者 钟国斌

　　近日，浙江莎普爱思药业股份有限公司(下称“莎普爱思”)在证监会网站披露了招股说明书。这家由国企变身民企的拟上市企业的股权演变过程令人瞩目：莎普爱思股份改制是否涉嫌国资流失？为何能平价回购209名职工所持股权并最终变身为3人公司？景兴纸业子公司低价受让拟上市公司股权有无猫腻？

　　莎普爱思工作人员昨日接受记者采访时表示，公司改制是平湖市政府主导下进行的，在当时特定历史条件下肯定是合规的；公司股权转让是股东间你情我愿的市场行为，至于股东为何愿意低价转让拟上市股权没法说清楚。

　　私有化改制涉嫌国资流失

　　莎普爱思改制涉嫌国资流失，是市场质疑的一个重要方面。

　　据招股书显示，莎普爱思主打产品为莎普爱思牌滴眼液。莎普爱思的历史，最早可以追溯到34年前。1978年，全民所有制的地方国营平湖制药厂成立。

　　1997年3月，平湖市开始在国有及城镇集体企业中试行股份合作制。作为平湖最有影响力的企业之一，平湖制药厂成为首批改制企业。

　　1997年4月29日，平湖市财政局、国资办发文，同意核销平湖制药厂问题资产总计359.66万元(2004年，这些问题资产作为存量国有资产由莎普爱思购买)。同一天，平湖资产评估事务所评定平湖制药厂的净资产为608.8万元。次月，经资产提留、剥离，平湖市相关政府主管部门最终确认平湖制药厂国有净资产为84.37万元。

　　1997年5月27日，平湖制药厂改制为职工持股的股份合作制企业。由市国有资产管理部门一次性收回国有资金，并给予10%的优惠，转让价款按照90%收取，交易价格为75.94万元。208位职工认缴出资201万元(多余资金用于增资)，成为平湖制药厂的新主人。

　　1997年6月11日，浙江平湖制药厂在平湖市工商行政管理局变更注册为浙江平湖制药厂(股份合作)，注册资金为201万元，法定代表人为任宝华。

　　平湖制药厂私有化第一步就此完成。从1997年3月3日平湖市人民政府印发《关于国有、城镇集体企业试行股份合作制的意见》，到平湖制药厂完成改制，前后总共才花了3个月时间。

　　而一家经营近20年的国有老厂，最终净资产只剩84万元，还要打九折转让，不能不让人打个问号。

　　2000年6月，平湖制药厂开始第二轮改制。员工股本金被全部回购，改由陈德康、任宝华等7位制药厂高层人员和技术骨干出资。平湖制药厂由股份合作制企业改制成浙江平湖莎普爱思制药有限公司，注册资本仍为201万元。其中陈德康出资103万元、任宝华出资27万元、王月淼出资17万元、刘有潜出资17万元、胡正国出资15万元、钱雷兴出资15万元、严汉英出资7万元。陈德康出任法定代表人。

　　平湖制药厂由此完成私有化第二步。但此次改制留下明显瑕疵，《招股书》承认，从平湖制药厂(股份合作)改制为浙江平湖莎普爱思制药有限公司，并未进行验资。在此背景下，平湖制药厂原厂长陈德康仅用103万元，就控制了这家企业51.24%的股份。

　　2004年5月，任宝华等5名股东，又将所持莎普爱思股权全部转让给浙江马宝狮服饰股份有限公司董事长王泉平。王泉平亦为平湖知名企业家，据称与陈德康关系不错。

　　平湖制药厂的私有化，自此彻底完成。公司的股东，只剩下陈德康、王泉平、胡正国3人。制药厂元老，除厂长陈德康外，只剩下曾担任平湖制药厂质检科长、副厂长的胡正国一人。这家国有老厂的改制，以陈德康成为最大赢家而告终。

　　2008年9月，莎普爱思有限整体变更为股份有限公司，开始筹谋上市。2010年，同城兄弟景兴纸业子公司入股后，陈德康依然持有莎普爱思51.24%股份，为公司实际控制人。

　　对此，莎普爱思工作人员昨日表示，公司改制和国企变民企是在平湖市政府主导下进行的，公司改制的每一个步都是严格按有关程序进行，这在当时特定历史条件下肯定是合规的。

　　成本价引入上海景兴遭质疑

　　景兴纸业子公司低价受让拟上市公司股权有无猫腻呢？

　　在莎普爱思启动IPO之际，景兴纸业子公司两次成本价受让拟上市公司股权颇为蹊跷。

　　据招股书显示，2010年2月9日，莎普爱思原股东王泉平、胡正国分别将其所持882万股股份、91.385万股股份转让给莎普爱思的全资子公司上海景兴实业投资有限公司。

　　2011年2月11日，胡正国又将其所持的公司6.615万股股份转让给上海景兴。两次转让，都以净资产作价，每股仅2.04元。股权转让完成后，上海景兴持有莎普爱思980万股，共计20%股份，成为莎普爱思第三大股东。

　　莎普爱思何以选在启动上市的临界点上，以“成本价”引入外部股东景兴纸业子公司上海景兴呢？

　　公司招股书称，2010年发行人股东王泉平及胡正国因资金需求拟转让部分公司股份，上海景兴有意选择行业基本面稳定，业务及业绩增长较为明确，且风险可控的项目进行投资，经当事人协商后自愿达成股份转让协议；因胡正国担任莎普爱思股份董事，根据公司法规定，董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因此，胡正国分2次将总计888.615万股股份转让予上海景兴。

　　但真相似乎没这么简单。景兴纸业早在2006年即已上市，在资本市场人脉丰富。作为资本市场的新兵，莎普爱思舍得低价转让股权，极有可能是试图借助景兴纸业的力量，为公司上市铺平道路，最终实现利益均沾。

　　值得一提的是，在莎普爱思本届董事会6名董事中，就有两名来自景兴纸业。包括景兴纸业副董事长、副总经理、财务总监徐俊发，景兴纸业董事、副总经理、董事会秘书姚洁青。景兴纸业另一位副董事长汪为民，则担任莎普爱思监事。莎普爱思董秘吴建国，亦曾担任景兴纸业总经理助理。

　　一家公司的核心团队，大量引入当地另一家上市公司的管理层，这在以往的上市公司中十分罕见。

　　莎普爱思工作人员对记者表示，公司股权转让是股东间你情我愿的市场行为，至于为何成本价转让拟上市股权没法说清楚。对于公司管理层不少来自上市公司景兴纸业？主要原因是景兴纸业子公司是公司股东，股东向股份公司派驻高管人员是正常现象。