IPO严控同业竞争 核查扩至全部重要股东

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

　　与日前“证监会拟在IPO审核中不再对同业竞争、关联交易等方面进行实质性判断”的传闻相左，最新的几个IPO案例却显示日益“严厉”的监管导向——核查范围从控股股东、实际控制人等扩大至上述人员的亲属、董监高及其亲属、全部重要股东等；不认可行业细分、技术细分的解释理由，依据实质重于形式原则；解决、处理问题的要求持续提高，并设置违约惩罚条款。

　　2月29日发布的江苏金源锻造股份有限公司招股书预披露文件中，公司控股股东、实际控制人葛阿金、葛艳明在《避免同业竞争协议》中设置了违约条款，为此前所罕见。

　　在该协议中，葛阿金、葛艳明为其私自从事与上市公司相同业务而设置的违约金为1000万元，并且后者有权要求前者停止此新业务并有权以合理价格优先收购该部分资产。

　　对比过往IPO案例，金源锻造招股书所折射出监管层对于拟上市公司同业竞争、关联交易的关注范围与核查力度均有增加；而查阅近几份IPO招股书，均可印证这一监管趋向。

　　如2月28日发布的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份公司招股书预披露文件显示，由于公司通过全资子公司爱德公司和中创公司从事一些与实际控制人相叠合的业务，公司称为避免产生潜在同业竞争，于2011年11月11日将两公司将逐步转型为项目管理公司，停止任何与施工安装业务相关的新的投标活动；已签署且尚未履行完毕的施工业务合同，继续履行直到完成；上述合同履行完毕后将不再从事有关建筑安装承包业务和土建施工业务。

　　又如2月27日发布的天津膜天膜科技股份公司招股书预披露文件。华益公司持有膜天膜科技2400万股，占发行前股本的27.5860%，为公司第二大股东；招股书详细披露了华益公司的股权结构至实际控制人林晋廉，并核查其对外投资情况，至信托持股及其背后的一系列企业。此后，林晋廉通过对外转让泰国水务49%的股权、变更广州华益公司经营范围等方式，逐步清理解决与膜天膜科技的潜在同业竞争问题。

　　再如2月23日发布的江苏润和软件股份公司招股书预披露文件，披露了中介机构对股东名单中的上市公司与公司的关联性、同业竞争问题的核查。具体来看，焦点科技持有公司5.213%股权，保荐人及发行人律师核查后称：2010年，焦点科技合并报表中按权益享有润和软件净利润占焦点科技合并报表净利润比例为1.20%；截至2010年12月31日，焦点科技合并报表中按权益享有的润和软件净资产占焦点科技合并报表净资产比例为0.65%。

　　同时，保荐人及发行人律师还称：焦点科技对公司的投资未使用公开募集资金，出资资金为自有资金，来源合法；焦点科技及其关联方无直接或间接持有公司股权；与公司存在业务往来，但主要从事的业务之间没有重合或类似联系，无同业竞争。

　　若再往前追溯，1月6日刚过会的明星电缆也值得一提；其招股书披露了中介机构对董监高直系亲属同业竞争问题的核查。招股书称，公司副董事长、高管盛业武之哥哥盛业华控制华能电缆、姐姐盛业翠控制华润电缆，在业务上与明星电缆存在市场竞争关系。