远方光电股权转让价相差离谱 涉嫌偷漏税和利益输送

　　韦明明

　　招股书涉嫌虚假陈述一波未平，又有浙江的投资者向记者提示，杭州远方光电的历次股权转让疑点重重，要么是偷漏税，要么是利益输送，要么是清理门户时赶走了公司原股东。这三者中至少有一项成立，否则股价相差太大无法解释。

　　远方光电本次发行1500万股，发行日期为2012年3月21日，发行后总股本为6,000万股。发行前，潘建根直接持有公司44.48%的股份，其妻子孟欣直接持有8.80%的股份，同时潘建根、孟欣夫妇直接合计持有长益投资88%的股权，通过长益投资间接控制公司28.20%的股份，二人累计直接和间接控制本公司81.49%的股份。

　　远方光电的前身为2003年5月成立的远方有限，公司注册资本1,068万元。当年6月，因离职则不再继续持有公司股权的共识，林建松在因个人原因，将其持有公司7.2万元股权按原出资额分别转让给闵芳胜等四位股东。

　　2007年3月，王根良个人决定离职，将其持有公司4万元股权按1:1价格转让给潘建根。王根良的转让价不合公允价，因截至2006年12月31日经审计的每股净资产为2.35元，截至签署《股东转让出资协议》前一月末即2007年2月28日，未经审计的每股净资产为2.4元。

　　公司解释称，在本次股权转让之际，远方有限的每股净资产已经高于1元，但由于远方有限当时规模还较小，公司未来经营业绩尚存在不确定性，此次转让股权数额也很少，经双方协商，仍然确定本次股权转让价格为1元/每元注册资本。

　　“公司未来经营业绩尚存在不确定性”的说辞显然勉强。2007年8月31日，远方有限未经审计的每股净资产为3.07元，显示良好的成长性。

　　2008年1月，股东章军和潘建根分别将其持有公司11.6万元、2.9万元出资按原出资额转让给孟拯，孟拯为孟欣之胞弟。章军转让股权的原因还是“在于其个人决定离职”、“同样基于对公司未来经营业绩变化可能存在不确定性考虑”。截至2007年12月31日，远方有限经审计的每股净资产为3.3元。

　　2010年3月，潘建根将其持有的远方有限333.3228万元出资按1元/每元注册资本分别转让给9名自然人和杭州长益投资有限公司。9名自然人股东均为发行人在职骨干人员且受让股权份额很小，转让原因在于激励员工。截至2010年2月28日远方有限未经审计的每股净资产为5.27元。

　　2010年4月，潘建根将其持有的21.36万元出资按1:5的对价转让给竺素娥，转让价格计106.80万元。截至2009年12月31日公司经审计的每股净资产为5.2元，最终双方确定21.36万元出资额的股权转让款取一喜好数为106.8万元，股权转让价格为5元/每元注册资本。

　　竺素娥现任浙江工商大学财务与会计学院教授、财务管理研究所所长，目前兼任浙江康盛股份、龙生股份等公司独立董事。本次股权转让的原因在于，竺素娥基于其在财会专业上的教学、研究和担任数家上市公司独立董事的经验，能够为发行人提供财务管理、咨询服务，竺素娥与发行人及董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

　　同月，华睿海越新增注册资本68万元，增资价格高达33.45元/每元注册资本，该价格的定价依据由新老股东双方参考2009年度发行人盈利情况和2010年盈利预测并结合投资平均市盈率8-10倍充分协商后确定。截至2010年3月31日，远方未经审计的每股净资产为6.52元。

　　投资者质疑，2008年1月，每股净资产为3.3元，章军为何以1元/股贱卖？2010年3月，每股净资产为5.27元，1元的股权激励价格是否公允？2010年4月，潘建根以5元/股的价格转让给竺素娥，以33.45元/股的价格转让给华睿海越，是否涉嫌利益输送？

　　保荐人平安证券和发行人律师均认为，“发行人股东曾有的以低于每元注册资本对应净资产的价格转让股权的行为，有正当理由，不属于偷漏税行为，对发行人无影响。”

　　但有市场人士认为，低于净资产转让，已涉嫌偷漏税，同时涉嫌利益输送。(上市公司价值线)