天友乳业同业竞争未了局：新希望左手倒右手

　　 对于重庆天友乳业股份有限公司（简称“天友乳业”）来说，其上市最大的坎便是同业竞争问题。早在2011年，天友乳业控股股东重庆市农业投资集团副总裁王千六就公开表示，天友乳业已经逐步消除了股东内部同业竞争，完成了上市准备工作。

　　 但事实真的如此吗？经过记者历时10天的调查发现，受让天友乳业二股东新希望乳业控股集团（简称“新希望乳业”）股权的西藏鼎兴实业有限公司（简称“西藏鼎兴”），其最终实际控制人疑是新希望集团的80后员工。

　　 股权“廉价”转让

　　 去年12月18日，新希望乳业与西藏鼎兴就天友乳业的股权签署转让协议。新希望乳业将天友乳业42.22%的股份转给西藏鼎兴。

　　 股权转让之前，新希望持有天友乳业47.2168%的股份，股权转让之后，新希望持有天友乳业的股份已经不足5%，而目的就是为了让天友顺利上市。

　　 据投行人士介绍，证监会现在审核拟上市公司是否属于“同业竞争”时，不仅关注控股股东、实际控制人，还关注对发行人影响较大的主要股东。持股5%以上的股东都算有重大影响的股东，有同业竞争就不能上市。

　　 新第二大股东西藏鼎兴经营范围是农产品、建筑材料、计算机软硬件销售；财务、信息技术咨询服务；实业投资。与乳业毫无关系。同时西藏鼎兴也承诺，“不会直接经营从事与目标公司（天友乳业）相竞争业务，不会损害目标公司的权益。”

　　 乍一看上去，天友乳业同业竞争的问题得到了圆满的解决。但事实并非如此。其中一大“破绽”就是转让价格。据记者了解，这笔股权转让对价为1.258156亿元。股权转让金的支付方式为分期：自本协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付4000万元股权转让金；自交易完成日起20个工作日内，受让方向转让方支付3000万元股权转让金；自交易完成日40个工作日内，受让方向转让方自恢复5581.56万元股权转让金。

　　 新希望六和股份历史公告称，入股的天友乳业原型为天友有限公司，2001年10月31日的资产总额为18011.26万元，负债总额14918.44万元，净资产3092.82万元。新希望以上述评估基准日每股净资产1.757元为基准，加上每股1.12元的溢价进行收购。在股权收购完成后协议各方将原天友有限公司改组为重庆市天友乳业股份有限公司。

　　 新改组的重庆市天友乳业股份公司的注册资本为1亿元人民币，总股本1亿股，每股1元。

　　 10年过去了，天友乳业的净资产已经将近7亿元，新希望乳业转让的股权所对应的权益将近3亿元，未设定任何质押、担保或者第三者权益，也未被有关机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施；并且没有发生任何处置或将要进行处置的行为。为什么要折价转让给西藏鼎兴呢？

　　 壳公司背后的“80后”

　　 接下来的问题还有，受让方西藏鼎兴到底是一个什么样的公司呢？该企业成立日期为2011年12月14日，是受让股权日（12月18日）的前4天。地址为拉萨市金珠西路189好明珠卫星导航综合楼403室。

　　 6月1日，记者打算前往西藏鼎兴的办公室采访，但是被物业公司相关人士告知，没人办公。“西藏鼎兴是个小公司，租的办公室不过20多个平方，平时也没人办公。年租金2万元和物业管理费倒是一次性付清了。”

　　 据记者调查，房屋租赁的时间是2012年12月13日，也就是西藏鼎兴成立的前一天。突击成立西藏鼎兴的目的，应该就是为了受让新希望乳业持有天友乳业的股权。西藏鼎兴为法人独资企业，法人股东为西藏百升实业有限公司（简称“西藏百升”）。换句话说，西藏百升通过西藏鼎兴，受让了新希望乳控持有天友乳业的股份。

　　 西藏百升的经营范围是：农产品、建筑材料、计算机软硬件销售、财务、信息技术咨询服务、股权投资。同样与乳业毫无关联。

　　 据记者调查，西藏百升注册资金1020万元，实收204万元，成立日期为2011年9月8日，离其子公司购买股权也仅仅只隔3个月。一个刚刚成立的公司凭什么通过一个壳公司廉价谋取天友乳业二股东的位置？

　　 记者前往注册地为拉萨市经济技术开发区西藏明珠卫星导航应用技术有限公司综合楼325号的西藏百升的采访时发现，它与同楼的西藏鼎兴一样，办公室门锁紧闭。

　　 随后，记者通过多方了解发现，西藏百升的股东是两个自然人，分别是控股98.04%的张娟和持股1.96%的王太生。

　　 张娟是生于重庆合川的80后女孩。其家乡邻居告诉记者，张娟在新希望集团上班。但是张娟不肯向记者透露自己的工作单位，以及为什么能够廉价获得天友乳业的股权，成为间接的第二大股东。

　　 6月7日，记者致电西藏鼎兴法人代表、总经理钟景琼，他表示，有股权转让一事，但具体过程自己并不清楚。他同时承认，自己在新希望工作。深入了解股权转让情况时，被明确拒绝。