南京宝色重启IPO 关键数据存疑

　　在蛰伏一年之后，曾于去年倒在IPO审核门槛前的南京宝色股份公司于近日再度向登陆创业板展开了冲刺，然而南京宝色和已上市公司宝钛股份之间过于密切的关联却让人疑虑公司此番IPO或仅仅是控股股东圈钱的手段，而更令投资者担心的是，南京宝色与宝钛股份各自披露的涉及对方的关联交易数据南辕北辙，南京宝色存在虚增营业收入的嫌疑。

　　努力上市或为圈钱

　　据南京宝色的招股书显示，宝钛集团是主要的控股股东，持有南京宝色80%的股份，如果此次IPO成功，宝钛集团将持有南京宝色不低于57.28%的股份，仍处于绝对控股地位。而目前在上交所交易的宝钛股份(600456)也是宝钛集团绝对控股的上市公司，截至今年一季度末，宝钛集团持有宝钛股份52.93%的股份。换言之，南京宝色和宝钛股份属于同一大股东绝对控股的“同门兄弟”。

　　除了“同为一家人”的密切关联外，南京宝色和宝钛股份的主营业务也有一定重叠，按照招股说明书的介绍，南京宝色主要从事“钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装”。而宝钛股份的营业范围则包括“钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发”。

　　“据我所知，除了历史遗留下来的个别国资背景的上市公司外，A股市场还没有同一集团所属的两家主营业务有交叉的子公司同时上市的现象。”一位不愿透露姓名的证券分析师告诉记者，按照常规思维，宝钛集团如要证券化南京宝色的优质资产，将其注入市场定位更高端、资产规模优势明显的宝钛股份是最直接的办法。然而宝钛集团舍易求难，即便在去年IPO失败的情况下仍努力实现南京宝色的上市，一种符合逻辑的猜测是宝钛股份有退市之虞，宝钛集团需要建立新的融资平台，但宝钛股份目前经营状况良好并无退市的风险。第二种猜测就是宝钛集团积极运作南京宝色单独上市，纯粹就是为了圈钱。该分析师最后特意强调：“证监会鼓励的是整体上市，不是一家集团下的两家公司同时上市，目的就是为了解决同业竞争、减少关联交易。”

　　不过南京宝色却并不认为自己与宝钛股份存在同业竞争：“保荐机构和律师都确认过，宝钛集团以及旗下控制的企业与公司在业务性质、市场定位、客户对象等方面都有较大差异。”

　　关联交易数据“打架”

　　作为同一大股东绝对控股的“同门兄弟”，南京宝色和宝钛股份在日常经营中也切实遵循着“肥水不流外人田”的古训，据南京宝色招股说明书披露，2009年～2011年期间，南京宝色向宝钛股份销售商品金额分别为3196.59万元、3285.16万元和1017.18万元，报告期内从宝钛股份处实现的营业收入金额合计为7498.93万元。与此同时，南京宝色从宝钛股份采购商品及劳务金额分别为2470.03万元、8754.39万元和6008.64万元。

　　然而宝钛股份2009年～2011年的年报却显示，2010年～2011年期间，公司从南京宝色全资子公司宝色特种设备有限公司购买商品金额却分别只有210.17万元和979.57万元，2009年则没有和南京宝色之间有任何的关联方采购业务。也就是说，在涉及关联交易金额这个问题上，作为当事人的南京宝色和宝钛股份所公布的数据完全“牛唇不对马嘴”。假设宝钛股份公布的数据准确，那么最近3年南京宝色从宝钛股份获得的营业收入只有1189.7万元，与南京宝色招股说明书提供的7498.93万元的数据相差了约6309.2万元，这意味着南京宝色存在通过“润色”关联交易数据、虚增营业收入的嫌疑。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”。从这个角度而言，除非南京宝色尽快对关联交易数据予以进一步的说明，否则其恐将重蹈首次IPO被否的覆辙。记者 李扬帆