天壕节能靓丽财技背后：信息披露被指不完备

　　作者：肖阳

　　作为节能合同能源管理新秀，天壕节能科技股份有限公司的IPO受到瞩目。公司本次拟发行8000万股，发行后总股本为3.2亿股，在创业板上市。

　　早在天壕节能上会前，就有诸多媒体和业界专家质疑公司上市是意图圈钱还债。近日又有投资者向记者举报，天壕节能的前身天壕有限成立于2007年5月，当年公司净利润为-48.98万元。2008年，公司因融资不利差点破产，公司实际控制人陈作涛以德之宝公司接盘，直到目前的IPO。陈作涛财技惊人，但也留下重重疑窦，招股书信息有待进一步披露。

　　财技惊人用尽心机

　　天壕节能合同能源管理业务模式是，通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；而公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。

　　公司前身天壕有限成立于2007年5月30日，并于2010年10月21日整体变更为股份有限公司。

　　天壕有限最初依靠境外融资所获资金设立。2007年初，为了实现境外融资以投资于中国余热发电行业，陈作涛及其管理团队先后在境外设立了喜庆控股(2007年2月16日设立)、资源控股(2007年3月9日设立)、节能控股(2007年2月6日设立)及境外融资主体节能香港(2007年2月26日设立)。2007年5月30日，节能香港在北京独资设立天壕有限。

　　在境外架构搭建完成后，2007年5月28日，节能香港与瑞信约定，节能香港将向瑞信或瑞信指定方分两批(一期1.5亿港元，二期2.4亿港元)发行最长不超过5年的债券，并约定债券持有人还将获得可认购节能香港30%股权的认股权证。7月，瑞信与德银签署协议，将上述1.5亿港元债券转让给德银，并将瑞信根据该等债券相关担保协议获得的所有权利转让予德银。

　　2007年8月17日，节能香港缴纳天壕有限1亿港元注册资本。节能香港出资2125万元人民币与天壕有限在境内设立3家合资项目公司(2007年8月28日设立天壕韶峰，2008年1月17日设立天壕秦岭，2008年5月13日设立天壕宜昌)。

　　业务合作也同步进展。湖南韶峰建材余热发电项目的合同签署日期为2007年6月，湖北三峡新型建材余热发电项目的合同签署日期为2008年3月。另外河北还有三个项目，合同签署日期为2008年7月或8月，未支付金额庞大。

　　也就是说，2007年8月17日天壕有限成立前、8月28日设立子公司天壕韶峰前，陈作涛已在湖南拿下合同。而几乎同时，香港一期1.5亿港元的融资正在进行中。

　　上述举报的投资者表示怀疑，他认为陈作涛在内地拿合同，在境外搞融资，玩了空手套白狼的财技。

　　危险玩法遭遇危机

　　但这种危险的玩法遇到了金融危机。至2008年下半年，德银已无法按原有承诺继续向节能香港提供第二期2.4亿港元的债券融资。境内商业银行出于风险控制的考虑，对天壕有限复杂的境外股权架构及其大额债务抱有疑虑，希望天壕有限进行较大幅度增资以增加担保能力和偿债能力，并建议简化控股结构。

　　在此情况下，陈作涛控制的境内企业德之宝分两次受让节能香港持有天壕有限的主要股权，并对天壕有限进行了增资。此后，获得了内地银行的贷款支持，天壕有限短期巨大的资金压力得到有效缓解。

　　资料显示，天壕有限的余热发电项目要求在合作确定后12个月内建成，单个余热发电项目的投资额一般高达3500万元-8000万元。在2008年9月30日之前，天壕有限及其子公司已开工建设的余热发电项目达到5个，已付款金额和未付款金额分别高达5586.8万元和21183.2万元。除此之外，天壕有限还签订了多个余热发电投资合作项目。

　　记者注意到，天壕节能招股书中提示的风险多达27条，是很罕见的。其中：“公司在积极通过股权融资的同时也申请了一部分的银行贷款。截至2011年末，本公司银行贷款余额为47,334万元，其中，短期借款余额6,000万元，一年内到期的非流动负债14,832万元……若发生不可预见的影响项目现金流的事件，将对本公司的偿债能力产生重大不利影响。”

　　信息披露疑窦重重

　　既然陈作涛被怀疑空手套白狼，那他控制的境内企业德之宝有无资金实力？如果有实力，他为何还要在境外融资呢？

　　招股书承认，“在天壕有限2008年11月及12月两次股权转让及增资前，天壕有限当时控股子公司天壕电建曾向德之宝当时控股的珞珈风提供资金3,000万元，天壕有限曾向陈作涛提供资金310万元；而在此期间德之宝、珞珈风及陈作涛之间存在资金往来，因此客观上出现德之宝对天壕有限的部分增资款间接来源于天壕电建及天壕有限的情况”。

　　招股书对此辩解称，“2010年10月16日，天壕有限所有股东出具确认函，确认上述资金往来未损害天壕有限及天壕有限股东的权益，相关资金已全部及时归还，全体股东对该等行为没有任何异议，并承诺不会因为相关事项对相关关联方提起任何权利主张”。

　　记者查阅发现，招股书对德之宝的介绍非常简略：成立时间：1997年12月12日；注册资本/实收资本：1,000万元/1,000万元；股东构成：截至本招股说明书签署之日，陈作涛持股95%、王坚军持股5%；财务数据：截至2011年12月31日，德之宝总资产为105,194.39万元，净资产为43,926.44万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润1,682.67万元。

　　也就是说，陈作涛2007年境外融资、境内拿项目，其境内公司早在10年前就已成立。

　　那么，招股书对陈作涛的披露又如何？“1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学学士。历任北京建材集团建材科学研究院金鼎分公司市场部经理、总经理，北京珞珈风文化发展有限公司监事，天润成(北京)资源节能科技有限公司监事，中国节能(香港)有限公司董事长。”

　　有投行人士在接受记者采访时认为，大股东德之宝的信息披露不完备，这是监管部门和市场都不能容忍的。