海伦钢琴二次过会问题重重：成立之初合法性遭疑

　　【《财经》综合报道】据经济观察报报道，近日，被称为A股“钢琴第一股”的珠江钢琴在登陆中小板8天之后由于其董事长突然闪辞而陷于舆论漩涡，而此前更早被寄望于实现“钢琴第一股”的海伦钢琴亦于19日正式登陆创业板。

　　海伦钢琴招股资料显示，2001年5月30日，自然人陈海伦、陈朝峰父子和美国AXL三名股东共同出资设立海伦有限(海伦钢琴前身)。其中，美国AXL现金出资35万美元，占股25.00%。

　　到了2008年5月份的时候，伴随着海伦有限股份制改革的步伐，美国AXL将其所持有的海伦有限25%股权转让予四季香港，转让金额按七年前海伦有限组建时投资原值作价，即35万美元。

　　对于海伦钢琴登陆资本市场后即将获得巨大溢价，美国AXL甘愿白白放弃？不论是资本市场还是媒体对此都表示怀疑。

　　对此，海伦钢琴在第一次的招股说明书中解释称，陈海伦转让给海伦投资按原值作价，主要是海伦投资系陈海伦家族控制的企业，之间的股权转让属于同一控制下主体之间的交易，因而双方约定按原出资额转让。

　　而对于美国AXL 转让给四季香港为按原值作价，海伦钢琴给出的解释是，主要在于海伦有限成立前，美国AXL与陈海伦家族已有多年的业务合作关系，海伦有限设立时，需要引入外方股东，美国AXL为维护与陈海伦多年的商业伙伴关系，同意了本次参股。

　　但是，对于这些信息，海伦钢琴在其在第二次招股说明书中并未有提到。

　　不过，海伦钢琴在一份名为《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中称，出于美国AXL负责人刘艾伦与海伦有限彼时良好的私人关系，双方在海伦有限设立时，达成了共识：海伦有限的日常经营管理由陈海伦家族全权负责，美国AXL不承担合资企业经营亏损亦不分享收益，其投资在陈海伦认为条件成熟时退出。

　　尽管海伦钢琴给出了美国AXL蹊跷转让的解释，但是如此“不求回报”的投资行为仍旧是令人难以信服。

　　与此同时，海轮股份成立之初的合法性也颇受质疑。

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》有关规定，中外合资企业的中方合资主体必须是公司、企业或其它经济组织，自然人并不具有主体资格。

　　但实际上，陈海伦与陈朝峰父子在当时是以自然人身份注册的，这点有悖于上述法规。

　　同样值得质疑的是，伴随着美国AXL蹊跷转让，上述不合法的情况也随之被处理掉。

　　公开资料显示，陈海伦将其所持海伦有限40%的股权平价转让予其家族100%持有的海伦投资，陈朝峰以12.96元/1元出资额的价格将其所持海伦有限35%的股权分别转让予睿勇投资、同心管理、协力模具与云乐咨询。

　　如此一来，海伦钢琴的“出身”问题也被解决。但值得关注的是，同心管理、协力模具与云乐咨询的受让款中绝大多数借自各自股东，且直至海伦钢琴提交招股资料，借款尚多数未偿还。其中，同心管理向其股东借款约定不计收利息，协力模具与云乐咨询按7.20%的单利年利率支付利息，借款期限皆至2013年年中。

　　对此，有分析人士认为，不排除上述机构股东代持股份的可能性。

　　而以上种种疑问或许正是海伦钢琴第一次上会时铩羽而归的诱因。

　　据流行钢琴网数据显示，海伦钢琴在国内的关注度仅为3.90%，相比之下，已经上市的珠江钢琴的关注度为25.34%。而值得玩味的是，海伦钢琴的招股说明书显示，其钢琴的均价要高于珠江钢琴。

　　并且，更为值得关注的一点在于，虽然海伦钢琴于19日正式上市。但是根据此前媒体报道，海伦钢琴所聘请的中介机构——国浩律师集团(杭州)事务所为了赶进度忙中出现问题——《关于海伦钢琴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》(六)未有律师签名及律所印鉴。

　　因此，在《海伦钢琴：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首发公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书(六)》这份文件缺乏法律效力的情况下，海伦钢琴如何顺利通过证监会对其“关联交易”的质疑，并且顺利发行，这一点又成为海伦钢琴上市路上的一个不解之谜。