新大地涉嫌造假上市 大客户实为自买自卖

　　每经记者 张冬晴发自梅州、平远、赣州、遂川

　　当盖子被猛地掀开，残酷的真相让人震惊。

　　广东新大地生物科技股份有限公司(以下简称新大地)，主营精炼茶油，业内籍籍无名，却在中介机构的护航下，一路过关斩将、成功过会，成为“茶油第一股”。然而，《每日经济新闻》接到的举报信却称：这是巨大的谎言，投资者、机构和监管层都被欺骗。

　　行业数据的对比已能说明问题的严重性：

　　看产能，新大地目前年产精炼茶油1500吨，而湖南金浩年产4.2万吨，江西青龙高科也已建成年产1.6万吨冷榨茶油生产线、年产2.1万吨浸出生产线、年产1.8万吨精炼茶油生产线各一条，新大地的产能规模不及龙头企业的十分之一；

　　论品牌，新大地的主打品牌——“曼陀神露”系列商标，2009年10月底至2011年初才陆续注册生效。大众消费品的核心资源就是品牌，从普通商标到品牌认知刚刚起步的新大地，如何与湖南金浩等行业龙头近20年的品牌沉淀相竞争？

　　说渠道，新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络，新大地巨额的收入又是如何实现的呢？

　　清客户，在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型商超卖场 (仅2009年出现了唯一一家当地的小型KA卖场——梅州市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶油销售后便没了下文)，反而是个人大户频频出现，还有一批神秘的法人客户走马灯似的换人；

　　查毛利，就在各种竞争短板下，新大地却赢得了最近3年业绩“高增长”，其毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司，甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%！

　　如此说来，毫无优势可言的新大地，能成功抢滩登陆创业板，真算是资本市场的一大奇迹！

　　5月下旬，带着一连串疑问，《每日经济新闻》记者奔赴江西赣州、遂川和广东梅州等地，展开为期十多天的深度调查，发现了大量与新大地招股书不符的事实，其涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据打架等现象触目惊心。总的来说，包括以下七大方面：

　　第一，作为主营业务收入的“半壁江山”，招股书披露新大地的茶油业务最近3年毛利率分别高达60.66%、43.50%和36.19%，但据此计算得出的生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本；

　　第二，招股书显示，2010年度、2011年度新大地有机肥耗用的茶粕分别只有64.82吨和118.14吨，而同期有机肥产量分别高达2555.34吨、9254.16吨，对应用于生产有机肥的茶粕占比分别仅为2.54%和1.28%，远远低于45%的技术工艺最低标准；

　　第三，新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制人黄运江的多位亲属：

　　第四，作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；

　　第五，作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，招股说明书却虚假记载。同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来不过是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销售暗藏“自买自卖”的嫌疑；

　　第六，作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方——黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军”；

　　第七，赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东——大昂集团的总裁。大昂集团持股633.46万股，将因新大地上市获得数千万甚至上亿元的财富增值，存在重大利益冲突；而赵合宇在挂靠立信会计师事务所执业的同时，竟兼任北京中兴新世纪会计师事务所负责人，这已涉嫌违反《会计法》禁止兼职执业和持股等相关条款的规定……

　　A股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业，也包括中小板的绿大地、胜景山河，但创业板自2009年10月开板以来，尚未发现重大造假上市案例。今天，新大地暴露出的种种乱象，涉嫌造假情节如此严重、手段如此丰富，着实令人震惊，堪称创业板造假上市第一股！

　　利润篇

　　新大地：生产销售均显短板 毛利率反超同行约1倍

　　产能规模：业内名落孙山

　　招股说明书显示，截至2011年底，新大地公司的精炼茶油、茶粕有机肥产能分别为1500吨/年、9000吨/年。

　　此外，新大地公司还具备茶粕2.67万吨/年、洗涤品600吨/年、茶皂素300吨/年和油茶苗1000万株/年的产能。

　　值得一提的是，新大地公司拟通过本次发行1268万股，募集资金将全部投向年产2000吨精炼茶油项目、年产6万吨的茶粕有机肥项目以及营销渠道建设项目等几个项目。

　　不过，即便在上述募投项目全部达产后，较之于湖南金浩、江西青龙高科等行业龙头，新大地公司在全国几百家规模以上的油茶企业中，仍然只算是中等水平，江西等周边地区精炼茶油产能规模与之相当的企业，比比皆是。

　　公开信息显示，早在2008年3月，湖南金浩就实现了年预榨茶籽15万吨、精炼茶油4.2万吨的产能。江西青龙高科几年前也已建成年产1.8万吨精炼茶油生产线。这两家企业的精炼茶油产能，分别为新大地公司现有产能的28倍、12倍。

　　实际上，根据《每日经济新闻》记者实地调查走访，在紧邻新大地公司所在地——广东梅州的江西赣南地区，仅江西赣州就有至少6家茶油加工企业的精炼油产能超过新大地公司。在江西宜春等周边地区，产能超过新大地公司的企业也不在少数。

　　记者还发现，尽管号称“拥有完整茶油产业链”、“广东省规模最大的油茶企业”、“资源综合利用水平在全国茶油行业内名列前茅”，新大地公司在200公里原材料采购半径范围内的知名度并不高，连江西省赣州市油茶产业协会会长也不知道这家公司的存在。

　　然而，检索新大地公司的招股说明书，通篇没有看到对竞争对手的产能和经营情况的介绍。

　　有意思的是，湖南金浩等国内行业龙头和赣州等周边地区同行至今不曾涉足的产业链下游产品，如茶粕有机肥、洗涤用品和差皂素等，新大地公司却已做得风生水起，并撑起其主营收入的半壁江山。

　　品牌和营销：均存在短板

　　除了产能规模无优势可言，新大地公司的经营也很难找到竞争优势，在品牌、营销等多个方面，远不及湖南金浩、江西青龙高科等龙头企业。

　　那么，是什么因素支撑其业绩持续爆发性增长？

　　招股说明书显示，新大地公司2009年度、2010年度和2011年度(以下简称为“最近三年”)主营业务收入分别为4796.39万元、8756.86万元和12334.23万元，年复合增长率高达60.36%。

　　公开资料显示，湖南金浩、江西青龙高科等龙头企业均起步于上世纪90年代初期，有着近20年的品牌积淀，“金浩”、“润心”等品牌已成为全国茶油行业的著名品牌，市场占有率稳居前列。

　　从这两家龙头企业的销售渠道来看，从全国各地的分公司到连锁专卖店，再到KA卖场(大型商超)、BC店和团购销售队伍，无一例外地建立了一个多层次的密集分销网络。

　　相比之下，新大地公司似乎显得太过“寒碜”：

　　——主打品牌“曼陀神露”系列商标2009年10月底至2011年初才陆续注册生效；

　　——除了在江西遂川异地建立了初加工基地外，目前没有在全国各地有任何分公司；

　　——唯一销售公司2011年8月19日才在公司当地注册成立，公司所在地之外没有设立销售分支机构；

　　——唯一专卖店为公司当地“不存在关联关系”的经销商，公司所在地之外尚未建立专卖店等营销网络渠道；

　　——最近3年的前十大客户中，仅2009年度出现在唯一当地KA卖场梅州市喜多多超市连锁有限公司，且当年仅实现57.48万元的茶油销售额；

　　——目前仅有30家经销商 (其中1家关联方已于2009年注销)，剔除无法确认身份的6位自然人经销商外，多达将近70%的经销商均在广东梅州当地……

　　奇怪的是，在生产规模远逊于行业龙头、品牌建设处于初创培育期、营销渠道尚未有效打开的情况下，最近3年里，新大地公司的业绩出现了井喷式“高成长”，毛利率水平不仅远高于食用油加工行业上市公司，还大大超出全国规模以上茶油加工企业。

　　毛利率：高出同行1倍左右

　　招股说明书显示，新大地公司最近3年的茶油毛利率，分别高达60.66%、43.50%和36.19%。

　　公开资料显示，目前从事食用油加工业务的主要有东凌粮油(000893，SZ)、西王食品(000639，SZ)、金健米业(600127，SH)等上市公司，最近3年对应的食用油加工业务毛利率普遍在6%上下波动，除了以加工玉米油为主营业务、毛利率相对较高的西王食品最近两年的毛利率分别为20.86%、18.57%，其他几家基本上维持在5%~7%之间。

　　显然，同属于粮油食品加工行业的新大地公司，最近3年毛利率指标均远超精炼食用油行业平均水平。

　　尽管新大地公司解释称，茶油加工企业的平均毛利率高于食用植物油加工业的平均毛利率，但是其毛利率还是远高于全国规模以上茶油加工企业的平均水平。

　　根据招股说明书披露，近几年全国规模以上茶油加工企业的平均毛利率在20%~25%，而新大地公司的毛利率最高却达60%。由此可见，新大地公司的毛利率水平不仅远远高出了食用油加工行业的上市公司，甚至还超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。对此，招股说明书未给出任何合理的解释。

　　按照常理，高毛利率意味着高售价和低成本，那么，是否新大地公司的茶油产品拥有远超同行的定价权，从而获得远超同行的高毛利呢？

　　成本篇

　　新大地：出厂价低比花生油 甚至不够买原料

　　精炼茶油便宜如花生油

　　5月下旬，记者在新大地公司所在的广东梅州、平远等地发现，该公司标注为“一级压榨”的精炼茶油，市场零售价并没有想象中的那么高。

　　在走访了梅州市主城区的喜多多、自家人和乐万家等大型连锁超市以及客家土特产店后，记者发现，新大地公司在当地零售市场的“曼陀神露”系列压榨精炼高山茶油，零售价格每500ml普遍在27~42元之间。

　　在当地超市、客家土特产店等主要零售市场上，新大地公司比较常见的产品是有两三种包装规格、相对低端的曼陀神露牌高山茶油礼盒。

　　具体从包装规格来看，1.5L*4、980ml*4和2L*1等礼盒，对应的市场统一零售价格分别为328元、238元和148元。折算后，每500ml的零售价最低为27.33元、最高仅为37元。

　　与此同时，记者以洽谈经销合作的身份前往梅州市新大地销售公司了解到，目前该公司所有产品均实行厂家统一零售价的定价模式，经销商可享受40%的利润空间(即按统一零售价的六折提货)。

　　那么，经销商的提货价格，分别可低至16.40元/500ml、22.20元/500ml。

　　记者发现，这一出厂价格，已接近当地市场上的花生油价格。在梅州兴宁、平远榨油作坊生产出来的花生油，出厂价分别为15元/500ml、16元/500ml。

　　但是，因为茶油的成本较高，其市场价格一般要比目前主流草本类食用油(菜籽油、花生油、大豆油等)高出2~3倍。

　　更让人不解的是，根据招股说明书所披露的销售单价，新大地公司的经销商根本就没有办法提货——以2011年度销售单价52683.80元/吨为例，按照0.915g/ml的密度折算，每吨茶油约为1092.90L，对应的销售单价约为24.10元/500ml，这比上述16.40元/500ml、22.20元/500ml的经销商提货价格分别高出近50%、8%。

　　离奇的成本核算

　　新大地公司的上述销售单价，不仅与经销商提货价格存在较大悬殊，甚至还严重脱离了原材料成本。

　　《每日经济新闻》记者实地调查和咨询资深业内专家获得的数据显示，油茶籽压榨、茶粕浸出的出油率分别为20%、5%；照此推算，经过压榨、浸出两道工序后，理论上的油茶籽出油率为24%。

　　5月22日下午，记者采访赣州市林业科学研究所经济林研究室主任、高级工程师吴延旭了解到，100斤普通品种的油茶籽，能压榨出20斤毛油，100斤茶饼能浸出3~5斤毛油。尔后，这一说法也得到了江西仰山园油茶开发有限公司董事长谢波的证实。

　　那么，以2011年度为例，新大地公司的油茶籽采购价格为8573元/吨，按照油茶籽的两道工序24%的出油率保守估算，当年油茶籽提取毛油的直接材料成本高达35721元/吨；

　　如采用茶饼浸出毛油的方法，当年的茶饼采购价格为2044元/吨，按照茶饼浸出5%的出油率测算，当年茶饼提取毛油的直接材料成本也高达40883元/吨。

　　将毛油提纯为精炼油，还要经过脱水、脱酸、去除杂质等工艺，还有损耗，所以精炼油的直接材料成本将超过35721元/吨。

　　根据新大地公司的招股说明书，其精炼茶油去年的销售单价为52684元/吨，按照去年36.19%的毛利率计算，营业成本为33618元/吨，这其中包含了三大部分：直接材料、直接人工和制造费用，但离奇的是，即便是这三项之和(33618元/吨)，也大幅低于直接材料(35721元/吨)一个单项的数值。

　　报表显示的生产成本，竟然不够买材料的钱。这样的产品是如何生产出来的？这让人疑惑。

　　进一步核算，记者还发现更离奇的结果。既然新大地去年的直接成本为35721元/吨 (油茶籽压榨)和40883元/吨 (茶饼浸出)，按照茶油0.915g/ml的密度折算，1吨精炼油约1093升，那么用油茶籽、茶饼生产精炼油的原料成本就分别高达16.34元/500ml和18.70元/500ml。

　　但是，根据记者实地调查的结果，新大地公司的经销商提货价格低至16.40元/500ml。

　　疑问产生了：经销商的提货价竟低于生产一桶油的直接原料成本。那么，人工成本、包装成本、房租、设备折旧、销售费用、管理费用、财务费用、各种税费又到哪里去了呢？新大地公司的这份招股说明书揭示的财报奇迹，令人叹为观止。

　　收入篇

　　新大地：茶粕用量数据打架 有机肥涉嫌虚增巨额利润

　　118吨茶粕造出9254吨有机肥？

　　从2010年建成一条年产9000吨有机肥生产线并于当年投产和销售开始，目前新大地公司的有机肥业务主要是普通型有机肥。

　　招股说明书披露，有机肥的技术主要体现在通过原材料的合理选择和配比，来充分发挥其肥药双效的功能。其生产是以茶粕、茶壳、畜禽粪便、动植物残体等富含有机质的副产品资源为主要原料，并与无机调理剂、有机调理剂、腐熟促进剂和微生物接种剂按一定配比混合均匀，调节好各堆肥参数，经发酵腐熟后制成。

　　新大地用茶粕生产高效杀螺型有机肥，其制备方法为用茶籽粕45%~60%、鸡粪25%~45%、磷肥0.5%~3%、有机添加剂5%~20%、微生物腐熟剂0.5%~3%、杀螺增效剂1%~4%。

　　《每日经济新闻》记者注意到，从招股说明书所披露的年产有机肥6万吨的募投项目情况来看，新大地公司所生产的有机肥中，仅茶粕一项原料的需求比例就高达45%。

　　从主要原材料供应情况来看，主要原材料是茶粕、茶壳和配料，所需的茶粕、茶壳以及配料分别为2.7万吨、2.7万吨和6000吨，三者之间占比分别为45%：45%：10%。

　　新大地公司2010年度、2011年度分别实现有机肥2440.90吨、9312.49吨的销量，按照茶粕含量45%的最低标准推算，对应所需的茶粕原料分别为1098.41吨、4190.62吨。

　　然而，按照当年的茶粕用途来看，实际用于生产有机肥的茶粕，远远低于上述理论需求量。

　　招股说明书第304页“公司用于生产洗涤品、茶皂素和有机肥的茶粕数量及占比情况”部分显示，在2010年度、2011年度，有机肥耗用的茶粕分别只有64.82吨、118.14吨。

　　同样来自招股说明书的信息显示，2010年度、2011年度有机肥产量分别高达2555.34吨、9254.16吨。

　　可见，同期用于生产有机肥的茶粕，占比分别仅为2.54%、1.28%，远远低于45%的技术工艺最低标准。如此巨大的差距，透露出什么问题？

　　一位资深财务专家表示，这样的数据打架，往往意味着少计成本或虚增收入，目的只有一个——虚增利润。

　　少计成本VS虚增收入

　　一方面，如果新大地公司有机肥的实际销售数据属实，那么按照茶粕最低占比45%推算，2010年度、2011年度分别高达2441吨、9312吨的有机肥销量，对应的茶粕使用量分别为1098吨、4191吨，较招股说明书披露的数据多出1033.59吨、4072.48吨。

　　这意味着，茶粕的成本被少计了，同期茶粕的均价分别为1427.94元/吨、1552.94元/吨，根据差额计算，仅茶粕方面就将少计成本147.59万元和632.43万元，短短两年累计少计成本807.63万元。

　　另一方面，若使用的茶粕量属实，那么有机肥的产量和售量就存在大量虚增。按有机肥中茶粕最低占比45%推算，在分别仅耗用64.82吨和118.14吨茶粕的情况下，2010年度、2011年度能生产出的有机肥仅为144.04吨、262.53吨，对应虚增有机肥产量和销量分别为2296.86吨、9049.96吨。

　　考虑到同期有机肥的销售均价分别为1049.29元/吨、1102.63元/吨，仅在茶粕有机肥方面，2010年度、2011年度就分别虚增收入241.01万元、997.88万元，短短两年累计虚增收入1238.89万元。

　　值得一提的是，自2010年开始生产和销售有机肥，新大地公司当年实现销售收入256.12万元，销量为2440.90吨；随后的2011年，新大地公司有机肥销售收入同比大幅增长300.91%，达到1026.83万元，销量为9312.49吨。

　　对于有机肥方面利润的大幅提高，招股说明书给出的解释称，2011年公司有机肥销售收入同比大幅增长300.91%，主要是由于其产量同比大幅上升262.15%，销量同比大幅上涨281.52%。

　　但是，在主要原材料——茶粕消耗量同比增长82.26%，且远远低于工艺标准的情况下，有机肥产量和销量同比大幅上涨，的确奇特。

　　更让人费解的是，新大地公司2010年度、2011年度有机肥的毛利率，居然还分别高达25.11%、41.92%。

　　中介机构篇

　　新大地：签字注会竟为第三大股东总裁 兼职执业涉嫌违法

　　签字注会为利益关联方招股书瞒报

　　《每日经济新闻》记者调查获知，赵合宇出生于1966年3月，河南平顶山人，毕业于中国人民大学区域经济专业，本科学历，其注册会计师证书编号为100000180272。

　　北京市海淀区政协官网今年1月初发布的信息显示，身为海淀区第九届政协委员的赵合宇，委员号为250号。作为经济界的代表，他的职务为大昂集团有限公司(以下简称大昂集团)总裁、中兴新世纪董事长。与此同时，来自河南省平顶山市政府网站的信息也证实：赵合宇为大昂集团总裁。

　　不过，这两家公司都不那么简单。新大地公司招股书显示，大昂集团持股633.46万股 (占发行前的16.67%)，位列第三大股东，仅次于实际控制人凌梅兰和黄运江夫妇，持股成本仅为0.789元/股。

　　从表面上看，大昂集团与赵合宇毫无关联——它的股东只有麻凤英和朱长云两个自然人，对应的持股比例分别为51%、49%。实际上，赵合宇既是新大地公司招股书的签字注会，同时又是新大地公司第三大股东公司的总裁，新大地公司如果成功IPO，第三大股东是最大的受益者之一，将获得数千万元乃至上亿元的财富，中介机构与发行人有如此紧密的利益关系，是否构成利益冲突，影响其审计的公正性？此外，新大地公司招股书隐瞒了赵合宇是大昂集团总裁这一重要关联关系。

　　兼职执业涉嫌违反《注会法》相关规定

　　2001年12月至今，赵合宇担任中兴新世纪董事长、法人代表。然而，诡异的事情发生了——作为中兴新世纪董事长、法人代表的赵合宇，却以另外一家会计师事务所的注册会计师身份执行审计业务。

　　在新大地公司招股书的验资机构声明一栏中，经办注册会计师第一个签字的就是“赵合宇”，其注册会计师编号正是100000180272，签字日期为2012年4月10日。但是，落款盖章的验资机构不是中兴新世纪，而是立信会计师事务所。实际上，中兴新世纪根本就不具备证券资质，而具备证券资质的立信会计师事务所则是国内证券界的行业翘楚，去年承办92个IPO项目，位居全国第二。

　　《每日经济新闻》记者进一步调查发现，新大地公司的IPO，对2008年1月第四次增资的验资进行复核，同时对2008年7月的整体改制进行验资，而以上两项审计工作中赵合宇均是签字注会。其中，2008年1月第四次增资恰恰就是大昂集团的入股过程。

　　针对2008年7月的整体改制，立信会计师事务所对注册资本、实收资本进行了审验并出具了 《验资报告》(信会师报字[2008]第80050号)。

　　由此看来，身为大昂集团总裁、中兴新世纪董事长、法人代表的赵合宇，不仅通过挂靠具备证券资质的立信会计师事务所执行审计业务，同时还对自己担任高管的公司的参股企业执行审计业务。不难想象，这背后隐藏着严重的利益冲突问题。

　　对此，某证券维权律师向《每日经济新闻》记者表示，赵合宇涉嫌同时在中兴新世纪、立信两家会计师事务所执业，明显违反《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条(五)的明确规定——注册会计师不得同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务。

　　同时，上述律师进一步表示，赵合宇在会计师执业过程中，同时担任大昂集团总裁，因此有充分理由质疑大昂集团持有被审计单位新大地公司股票的合法性。

　　《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条(一)明确规定，注册会计师不得在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得买卖被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的其他财产的期限内，买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审计单位或者个人所拥有的其他财产。

　　此外，上述律师认为，在大昂集团持有新大地公司股票的情况下，作为总裁的赵合宇却以注册会计师身份审计新大地公司，严重违反“依法独立、公正执行业务”之原则，涉嫌利用执行业务之便，谋取不正当利益。

　　《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条(二)规定，注册会计师不得索取、收受委托合同约定以外的酬金或者其他财物，或者利用执行业务之便，谋取其他不正当利益。

　　如此严重的涉嫌违法行为让律师惊愕，更让人意想不到的是，仅仅上述情形，只不过是新大地公司IPO项目的冰山一角，随着调查的深入，背后的真相更触目惊心。

　　招股书显示，新大地公司的保荐人为南京证券(微博)，保荐代表人为胡冰、廖建华；验资机构为立信会计师事务所，经办注册会计师为赵合宇、王海滨；审计机构为大华会计师事务所，经办注册会计师为王海滨、刘春奎；发行律师为大成律师事务所，经办律师为丘远良、申林平、刘军。

　　其中，丘远良、申林平曾经先后现身证监会第三届创业板发行审核委员会候选委员名单和证监会第十四届主板发审委候选委员名单，但最终二人均未获得正式当选。

　　董秘篇

　　新大地：巧合迭出 北京三大客户牵扯董秘和注会

　　巧合一：“和风大地”注册地与董秘实际控制企业一致

　　作为新大地公司2011年前十大客户中的一张陌生面孔，和风大地引起了《每日经济新闻》记者的极大兴趣。

　　就在2011年5月11日注册成立后的第三天，该公司便于5月13日与新大地公司签订了为期两年的华北地区《总经销合同》。与新大地公司签下经销合同后短短7个多月，和风大地实现了茶油和洗涤品销售额405.24万元，成为当年的第三大客户。

　　然而，记者调查发现，销售如此迅猛的背后，隐藏着关联关系，该公司注册地址和新大地公司董秘赵罡实际控制的企业完全一致！

　　工商信息显示，和风大地注册地址为北京市海淀区北三环西路48号1号楼B座6-7K，并且房屋性质为“住宅”。凑巧的是，这恰恰就是赵罡直接控制的北京福众金源环保科技有限公司登记注册的所在地。

　　公开信息则显示，赵罡2008年7月“空降”新大地公司，任董事、董事会秘书，目前仍为北京福众金源环保科技有限公司的法人代表、负责人。

　　巧合二：“和风大地”疑似“和风投资”兄弟公司

　　记者进一步追查发现，另一家“和风投资管理有限公司”企业名称与和风大地名称极为相似。

　　更巧的是，工商信息显示，和风投资管理有限公司的法人代表正是赵合宇，并且该公司的注册地址与赵合宇旗下的大昂集团、中兴新世纪注册地均为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼。

　　与此同时，新大地公司的验资机构(立信会计师事务所北京分公司)、审计机构(大华会计师事务所)的注册地址同在这栋“7号楼”之中。

　　除此之外，经过海量的网络信息搜集和筛选，和风投资管理有限公司的一则招聘茶油销售总监的信息引起了《每日经济新闻》记者的高度注意。

　　2011年4月2日，和风投资管理有限公司曾在某网站发布招聘销售总监的信息，声称要求“5年以上快消品行业工作经验，3年以上快消品知名品牌全国市场运作经验，熟悉茶油销售工作，有食用油销售渠道，能组织销售团队，负责全国的销售工作经验者优先”。

　　让人费解的是，作为一家经营范围本为“投资管理、投资及投资咨询”的投资公司，和风投资管理有限公司为何突然招聘茶油销售总监？

　　需要补充说明的是，恰恰就在2011年5月13日与新大地公司签署经销协议之后，和风大地就在短短成立8个多月的时间里销售茶油400多万元，并且神奇地成为当年的第三大客户。

　　巧合三：“德宝鑫”的多重巧合

　　与此同时，另一家新增进入前十大客户的北京世都餐饮有限公司，2010年茶油销售金额为225.59万元，占比为2.57%，为新大地公司当年的第四大客户。

　　招股书披露，该公司的出资人分别为德宝房地产开发有限公司和北京德宝鑫贸易有限公司。其中，德宝房地产开发有限公司出资人为全民所有制的德宝实业总公司和一家事业单位。北京德宝鑫贸易有限公司的出资人为自然人林霖以及刘林根、刘炜、刘珏等三位自然人共同出资设立的上海承康投资管理有限公司。

　　仅仅从字面上看，似乎看不出北京世都餐饮有限公司可能存在的“猫腻”。不过，《每日经济新闻》记者拨开重重迷雾获得另一个极为重要的线索显示，北京和风投资管理有限公司曾经以战略投资者身份现身江西联创通信有限公司的股权重组。

　　根据联创光电(600363，收盘价7.09元)2008年12月2日的公告，北京和风投资管理有限公司由立信会计师事务所部分合伙人、安信隆投资发展有限公司(大昂集团前身)及其他自然人共同出资，主要从事风险投资、战略投资，注册资本为5000万元，法人代表亦为赵合宇，注册地址为北京市海淀区板井路69号世纪金源商务中心写字楼3层B段。

　　其中的一个细节是，目前上述注册地址恰恰就是中兴新世纪的办公场所，并且上述公司也变成了“和风投资管理有限公司”，注册地址也变成了中兴新世纪的注册地址“北京市海淀区西四环中路16号院7号楼”，但法人代表依然是赵合宇。

　　值得注意的是，在2008年12月江西联创通信有限公司的股权重组过程中，除北京和风投资管理有限公司外，当时还有一家名为“北京德宝鑫电子科技有限公司”的战略投资者，法人代表为王丽，但股权关系没有披露。

　　山重水复疑无路，柳暗花明又一村。同样来自上市公司的一个重要线索显示，北京德宝鑫电子科技有限公司背后居然也是大昂集团。

　　根据胜利股份(000407，收盘价6.40元)2010年9月20日的一则公告，北京德宝鑫电子科技有限公司股东为大昂集团。也就是说，当年同时现身联创通信的和风投资管理有限公司、北京德宝鑫电子科技有限公司都指向了背后深藏不露的大昂集团及其总裁赵合宇。

　　值得玩味的是，北京和风投资管理有限公司与北京德宝鑫电子科技有限公司双双现身联创通信之后，和风大地与北京德宝鑫贸易有限公司参股的北京世都餐饮有限公司又双双现身于新大地公司。

　　与此同时，在北京和风大地商贸有限责任公司与和风投资管理有限公司的企业名称出现“撞车”的同时，北京德宝鑫贸易有限公司与北京德宝鑫电子科技有限公司也离奇地出现了企业名称“撞车”。

　　巧合四：蜀酿酒业北京公司紧邻中兴新世纪

　　除此之外，还有一家前十大客户名为“四川蜀酿酒业有限公司北京分公司”，凑巧跟赵合宇旗下的中兴新世纪的办公地点“扎堆”一处。

　　工商信息显示，四川蜀酿酒业有限公司北京分公司的注册地址为北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓西区一单元18A，房屋性质为“住宅”。

　　同时，中兴新世纪的执业证书也显示，该公司的办公场所为北京市海淀区板井路69号世纪金源商务中心写字楼3层B段。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，这两家公司凑巧都“扎堆”在海淀区长春桥畔的北京世纪金源购物中心，就在同一小区。值得玩味的是，跟和风大地、北京世都餐饮有限公司等另外两家北京地区的重要客户一样，四川蜀酿酒业有限公司北京分公司也是“来无影去无踪”。

　　招股书显示，该公司2010年以247.16万元的茶油销售金额突然跻身新大地公司当年的第三大客户之后，2011年却又迅速从前十大客户名单中消失。

　　要知道，作为新大地公司的三家新增核心客户，和风大地、北京世都餐饮有限公司和四川蜀酿酒业有限公司北京分公司最大的共同点恰恰就在于这种行踪神秘和飘忽不定。

　　首先，作为新大地公司2011年度的第三大客户，和风大地居然与董秘赵罡实际控制的企业注册地址完全一致，这至少说明该客户关联关系被隐瞒不报，甚至极有可能是精心策划出的“大客户”；

　　其次，在公司名称极为近似的同时，又爆出离奇的招聘信息，新大地公司的发起人股东大昂集团、注会赵合宇和验资机构立信会计师事务所部分合伙人共同出资设立的和风投资，到底与和风大地存在什么关系？二者之间的暧昧关系已经不言而喻，再结合股权背景来看，仅仅是巧合就能合理解释得清楚？

　　第三，错综复杂的股权运作背后，此前的“和风”、“德宝鑫”出双入对已经指向了大昂集团及其总裁赵合宇，那么此次另一组“和风”、“德宝鑫”的同时现身与大昂集团、赵合宇到底有什么关系？

　　最后，在偌大的北京城，新大地公司新增的三家“前十大客户”，无一例外地“扎堆”在董秘赵罡、注会赵合宇旗下的企业注册地和办公地，甚至还与验资机构立信会计师事务所北京分公司、审计机构大华会计师事务所等中介机构也出现了全部扎堆。这都仅仅是巧合就能解释的吗？

　　专卖店篇

　　新大地：招股书虚假记载 大客户实为自买自卖

　　巨额

　　关联交易被隐瞒 根据招股说明书披露，梅州市曼陀神露山茶油专卖店(以下简称茶油专卖店)为个体工商户，出资人为邹琼，公司对该专卖店的销售模式是经销。而在最近三年的前十大客户名单中，上述专卖店的出资人始终是自然人邹琼，并且“不存在关联关系”。

　　然而，《每日经济新闻》记者通过工商调查却发现，招股书有虚假记载，2010年6月2日之前，邹琼并非茶油专卖店的“出资人”。

　　工商资料显示，茶油专卖店此前的出资人为黄双燕，注册号为441402600087288，发照日期为2010年5月19日，目前状态为“已注销”。此后，茶油专卖店于2010年6月2日摇身一变，注册号变为441402600188354，出资人也由黄双燕变成了邹琼，经营场所未变。

　　由此，招股书所披露的2009年该店出资人即为邹琼实为虚假记载，刻意隐瞒了该专卖店原为黄双燕所有的事实。

　　隐瞒这一事实的背后，究竟有何不可告人的秘密呢？《每日经济新闻》记者通过调查了解到，黄双燕系黄运江的侄女。

　　由此看来，这至少足以说明与专卖店曾存在关联关系，新大地公司此前与该专卖店之间的巨额交易实为关联交易。

　　“出资人”邹琼：我没有决策权

　　问题仅仅是隐瞒关联交易这么简单吗？随着调查的不断深入，更为可怕的问题浮出水面。

　　5月26日上午10时多，《每日经济新闻》记者实地走访梅州市梅江区丽都中路，并没有找到茶油专卖店。随后，经过路人指点，终于在丽都中路附近的一条不足几百米的小巷子里找到了位于恒泰花园小区门口的上述专卖店。目前茶油专卖店经营场所为4个门面，由于几个店面连为一体，面积近上百平方米。

　　通过与值守专卖店的邹琼本人以同行的身份进行交流获知，该店是她“前几年从别人那里接手过来的”，但具体销售等决策权在于其丈夫。

　　NBD:“你们这家店开了多久？”

　　邹琼：“开了好久了，但是我转过来不是很久。这个专卖店有六、七年了。”

　　NBD：“以前是他们(新大地)自己做，然后转给你了？”

　　邹琼：“以前？我也不知道。反正我转过来的时候，就是前几年吧！我也不知道是他们公司开的还是个人开的，我不是从公司转过来的，是从私人手里转过来的。”

　　NBD：“那像你们这么大的一个店，现在销售情况怎么样？”

　　邹琼：“这个说不定。现在每种产品不单我们在做，以前单单我们这里做的话，每年几百万元都可以，现在少了，现在有好几家公司、土特产店都有卖。”

　　NBD:“留个电话给我，回头看看我们有没有一些合作的机会。”

　　邹琼：“这个没有必要。是怎么呢？因为虽然我是这个店委托的，但是一般抓主营的都不是我。”

　　NBD:“不是你具体负责？”

　　邹琼：“对。家里面还有一个‘老大’，呵呵！他才说了算。”

　　NBD：“他在那边厂子里上班吗？”

　　邹琼：“没有。他只是在这边跑业务。”

　　当记者以江西赣州油茶企业销售代表的身份试图洽谈合作时，邹琼表示婉拒，“我们只卖新大地的产品。”

　　实际上，按照注册地址推断，该专卖店的实际经营场所可能是由“2、3、4、5号店”四个店面串联起来的，而与之相邻的店面分别为广东顺位招标公司梅州分公司和金陵工艺玻璃装饰部。

　　黄运江家属：专卖店是公司开的

　　为了进一步摸清真相，《每日经济新闻》记者决定冒险走一趟，试图摸进新大地控股股东、实际控制人黄运江的“老巢”一探究竟。

　　功夫不负有心人。黄运江的兄弟媳妇证实一个惊人的秘密是——上述专卖店实为新大地所有，邹琼只是公司员工。

　　5月27日上午10时多，经过附近街坊们指点，以购买茶油为名的记者终于找到了黄运江兄弟黄焕光位于平远县长田镇街头的一栋临街楼房。就在这栋并不起眼的小楼里，黄焕光之妻连续三次向 《每日经济新闻》记者证实“邹琼只是在新大地上班的一名员工，专卖店是公司的。”

　　NBD：“你们在梅州不是有个专卖店吗？”

　　黄焕光之妻：“梅州啊？有有有！”

　　NBD:“那你们那个专卖店是公司的还是？”

　　黄焕光之妻：“是公司的。你也可以去。丽都中路你知道吗？就在丽都中路那边。”

　　NBD:“丽都中路？哦，那里我知道。那个店本来是邹琼的吧？”

　　黄焕光之妻：“邹琼？哦，她不是我亲戚，她是工人呢！”

　　NBD：“那个店实际上是公司的吧，不是她开的吧？”

　　黄焕光之妻：“是是是，公司的。公司要开的。”

　　实际上，从招股书披露的房屋租赁信息也能发现些端倪，新大地公司向黄运江及其实际控制的企业梅州三鑫分别租赁两处房产，恰恰存在较为明显的“特殊”关系。《每日经济新闻》记者走访发现，新大地销售公司办公地正是租赁的梅州市文化路聚文苑A栋203房，与之相邻的正是黄运江实际控制的梅州三鑫有限公司办公地；而茶油专卖店注册地恰好与租赁的5至9号店紧密相连。

　　还有一个颇具玩味的细节是，招股书所披露的该专卖店销售额与实际存在出入。据邹琼向《每日经济新闻》记者透露，由于新开门店增多导致分流，最近两年销量不断下降，2011年的销售额仅有200万元左右。招股书却显示，该专卖店销售金额不降反升，2010年、2011年的销售金额分别为201.32万元和331.31万元。

　　对此，招股说明书特别解释称，2011年销售金额同比上升64.57%，主要原因则是2011年该专卖店采取了积极的促销方式进行销售，扩大了销售额。

　　隐瞒关联关系，隐藏关联交易，这样的招股书，已构成严重的虚假陈述。

　　法人客户篇

　　新大地：志联实业竟为关联方 “马家军”跻身大客户名单

　　注册地竟为在建楼盘

　　5月26日中午12点左右，《每日经济新闻》记者根据志联实业的注册地址——“梅州市正兴路陶然居D27栋31－32号”，实地走访后，记者终于在临江附近的客都路7号找到了陶然居小区入口，眼前却是一片尚未完工的小区。进入小区找到27栋，保安和刚刚下班出来的几位年轻人均向《每日经济新闻》记者表示没有听说过这家公司，也没有31-32号这种编号。

　　随后，《每日经济新闻》记者看到27栋楼梯口的报箱发现，每户编号为“楼层号+房间号”，但整个小区最高楼层也不过15层(含1楼车库)。

　　记者在现场看到的情况是，除了25、26和27栋等片区，旁边的部分楼层要么尚未安装门窗、要么还在施工。

　　那么，这家“志联实业”到底藏身何处呢？又何以在注册成立当年迅速成为新大地公司的前十大客户？随着各种问题的浮现，笼罩在新大地公司前十大客户上的谜团也越来越大。

　　黄娴娴为关联方

　　实际上，通过调查其中一位出资人黄娴娴，《每日经济新闻》记者意外发现志联实业是一家被新大地公司隐匿关联关系的关联方。

　　5月27日上午，《每日经济新闻》记者赶赴新大地公司所在地广东省梅州市平远县长田镇街头走访，经路人介绍至一家“他们家有人在新大地上班，有卖茶油”的农资个体户，记者看到个体户营业执照上的负责人为黄焕光，而一位自称是黄焕光之妻的女性向记者透露与黄娴娴为亲戚关系。

　　NBD：“你们跟新大地公司老板是亲戚吧？”

　　黄焕光之妻：“我家老公是他的亲生兄弟啊！”

　　NBD：“黄焕光？”

　　黄焕光之妻：“是啊，黄焕光就是我老公啊！”

　　NBD:“黄焕光是黄运江的亲兄弟？”

　　黄焕光之妻：“是啊！”

　　NBD:“那黄双燕是你们家什么人呢？”

　　黄焕光之妻：“我妮子就是黄双燕啊！”

　　NBD：“那黄娴娴呢？”

　　黄焕光之妻：“黄娴娴啊？都是我们家亲戚。”

　　而在招股书中，出资人为黄娴娴、马扬辉的志联实业却被标注为“不存在关联关系”。

　　牵出“马家军”

　　顺着黄娴娴为黄家亲戚这条线索追查下去，《每日经济新闻》记者还发现了另外两家关系错综复杂的重要客户梅州市维顺农工贸发展有限公司(以下简称维顺农工贸)、梅州市康之基农业科技发展有限公司(以下简称康之基农业)。

　　除了志联实业被证实为隐匿关联关系外，新大地公司最近三年的前十大客户中还有维顺农工贸、康之基等多家重要客户也都串联在一起，“马家军”成为隐匿于新大地公司前十大客户中的一支神秘力量。

　　黄娴娴作为黄运江的亲戚，与马扬辉以出资人的身份通过志联实业联系在了一起。工商信息显示，除了出任志联实业法人代表，马扬辉还是梅州市康之基食品有限公司(以下简称康之基食品)的法人代表。

　　有意思的是，在新大地公司前十大客户名单中，还有一家名称非常接近的“康之基农业”。该公司2010年位列第七大客户。

　　那么，名字如此近似两家公司之间是否有什么关联呢？

　　据《每日经济新闻》记者实地调查获知，这两家公司均为红薯粉丝生产加工企业。同时，根据网络信息，记者追查发现康之基食品位于梅州市梅江区团结路的联系地址，正是“梅州市梅江区江南团结路金马商场”。

　　进一步追查还发现，这家名为“金马商场”的烟酒特产店恰恰就是新大地公司的另一家前十大客户维顺农工贸。

　　5月26日上午10点多，《每日经济新闻》记者在梅州市嘉应东路梅州市财政局对面的团结路口找到一家名为“金马商场”的商店。不足100平米的店面，除了门头上“梅州市维顺农工贸发展有限公司”的烫金字样，该店面另一侧还有一行 “金马贸易行”、“金马商场”的字样，主要是销售烟、酒和茶油。

　　由此看来，康之基食品与维顺农工贸两者之间至少存在一定的业务往来。

　　根据招股书披露，维顺农工贸2010年位列第五大客户；2011年位列第六大客户。

　　工商信息显示，维顺农工贸的法人代表为马绍桥，出资人为马绍桥和马扬增；而康之基农业的法人代表为马维任，出资人为马维任和马绍桥。由此可见，在2010年度的前十大客户名单中，通过自然人马绍桥，第五大客户维顺农工贸和第七大客户康之基农业也联系在一起。

　　《每日经济新闻》记者调查还发现，另一家注册地为梅州市中环路的梅州市泓拓建材有限公司(以下简称泓拓建材)的工商信息显示其法人代表亦为马扬增。

　　综上可知，马扬增、马绍桥共同出资设立维顺农工贸，而马绍桥又与马维任共同出资设立康之基农业，马维任则与马扬增同时现身于泓拓建材。

　　同时，除了与黄娴娴共同出资设立志联实业外，马扬辉旗下的康之基食品与维顺农工贸至少存在一定的业务往来关系。

　　兜了一个大圈，原来马扬增、马绍桥、马维任和马扬辉是一伙儿人。

　　那么，错综复杂的人员交织背后，这些“马家军”与黄运江之间是否存在其他关联？如果一家公司的销售集中于狭小的市场，而主要客户之间都有圈子或血缘的联系，那么其获得的销售收入和利润是否可信？招股书是否靠得住呢？

　　个人客户篇

　　新大地：频现个人大额交易 神秘大户无从寻找

　　与多位自然人发生大额交易

　　招股书显示，截至2011年底，新大地公司一共有30家经销商，其中包括6位自然人。同时，在最近三年的前十大客户名单中，自然人客户的单一销售金额少则数十万元，多则800多万元。其中，最为抢眼的非林昭青莫属。他不仅是新大地公司2009年第二大客户，而且在随后的2010年和2011年均为公司第一大客户。他在最近3年累计实现的销售金额高达1474万元，是最近3年新大地公司的第一大客户。

　　资料显示，林昭青疑似紧邻梅州市的汕头市澄海区溪南镇西社的一家名为“广东粤青农副产品贸易有限公司”，从事茶粕、茶饼销售企业的法人代表，但记者无法查找到该人。

　　当然，看似隐秘的背后也不是完全无迹可寻。另一位名为“黄刚”的核心客户，竟然就有三个疑似“马甲”相继现身新大地公司的前十大客户名单中。

　　根据招股书，自然人黄刚于2008年成为新大地公司的第10位经销商，第二年跻身第六大客户。紧随其后，萍乡市恒农农业科技有限公司、长沙仙山源农业科技有限公司于2011年分别跻身新大地公司的第十大客户、第二大客户。工商信息显示，萍乡市恒农农业科技有限公司法人代表为黄刚，出资人亦为黄刚；长沙仙山源农业科技有限公司法人代表同样是黄刚，出资人为黄刚、章万珊。

　　诡异的是，如果这三个黄刚为同一人的话，那么自然人黄刚、萍乡市恒农农业科技有限公司、长沙仙山源农业科技有限公司这三家新大地公司的核心客户不过是同一人控制的三个“马甲”。

　　找到梅州榨油的“彭永平”

　　另外，记者对另一位同样现身于前十大客户的自然人彭永平也展开了调查？招股书显示，他并非新大地公司的经销商，2010年却以购买茶粕115.65万元跻身第九大客户。

　　《每日经济新闻》记者通过实地走访获悉，梅州市下辖的兴宁市洋里白马龙路口有家曾经从事榨油作坊的个体户就叫“彭永平”。但是，当记者辗转联系上这位彭永平却得知，早在两年前他就已经转行从事织机零件销售，2010年并没有与新大地公司发生过任何生意往来。对于新大地公司所披露的2010年115万元茶粕交易额，彭永平在电话中坚决予以否认。

　　NBD：“请问是彭总、彭永平吗？”

　　彭永平：“请问你哪里？”

　　NBD：“请问你那边还收不收茶粕？”

　　彭永平：“哦，不要不要。你怎么知道我对这个感兴趣？那是很久以前的事情啊！””

　　NBD：“我听新大地那边说2010年光卖给你的茶粕就有115万元啊？”

　　彭永平：“新大地是吧？嘿嘿，可能是另外一个人——他说的。你想卖东西给他是吧？平远那个新大地，空闻此名。”

　　NBD：“你没有跟他做过这笔交易？”

　　彭永平：“我自己没有跟他们打过交道。他说的可能是假的。”

　　NBD：“但他说2010年的时候卖给你茶粕就卖了115万元？”

　　彭永平：“你可能碰到一个吹牛的，嘿嘿嘿！”

　　如果梅州当地碰巧做过食用油行业的“彭永平”并非新大地前十大客户的“彭永平”，那么，新大地所指的自然人彭永平到底是谁？虽经记者多方查找，但仍无法得出最后的结论。