*ST联华被指存阴阳协议 股东欲与之对簿公堂
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-08-19 03:41 来源: 证券日报
*ST联华副董事长陈曙华在接受《证券日报》记者采访时表示，8535万元的拆迁补偿协议背后还有一份阴阳合同，此次涉及的地块市场价在1.2亿元左右。
■本报记者 郑 洋
自大股东更迭以来就喧嚣不断的*ST联华(600617.SH)董事会，日前由于拆迁补偿事项波澜再起。
在8月16日召开以通讯方式召开的公司董事会上，拟追认审议《动拆迁补偿协议》并授权总经理王连景办理后续事宜的议案被提交至董事会，但公司副董事长、董事陈曙华(曾任浙江华浙律师事务所主任)与张建平分别对这一议案提出了否决票。由于另外8名董事投出了赞成票，该议案依然经董事会通过，并将于9月5日提交公司股东大会审议。
但围绕着这次拆迁补偿的争端似乎刚刚拉开了序幕，8月18日，*ST联华副董事长陈曙华在接受《证券日报》记者独家专访时表示，据他所知，上述涉及补偿金额达8535万元的《动拆迁补偿协议》背后仍有一份阴阳合同，虽然实际补偿金额目前尚不清晰，但按照市场价值，*ST联华从拆迁地块中得到的补偿款应在1.2亿元左右。
陈曙华还透露，目前持有650万股*ST联华股权(占总股本的3.74%)的公司第三大股东万事利集团近期将向提起诉讼，要求法院认定8月16日召开的董事会程序违法，结果无效。而此前，万事利集团已向法院提起诉讼，要求撤销该《动拆迁补偿协议》。
带着公司副董事长的这些说法，记者多次致电*ST联华董秘办，但对方电话一直处于无人接听的状态。
300万权限成摆设
原董事长越权签8535万协议
让多方苦苦纠结的这份《动拆迁补偿协议》缘起2010年12月，*ST联华与上海市嘉定区菊园新区动拆迁办公室签订了《动拆迁补偿协议》，约定由上海市嘉定区政府收回公司坐落于嘉定区菊园小区107街坊102丘地块土地，并支付给公司动拆迁补偿款8535万元。
而彼时代表*ST联华签订这份协议的，系时任公司董事长、现任总经理的王连景。
可按照*ST联华的《董事会议事规则》，王连景对外签订合同的权限仅为300万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，上述动拆迁补偿事项报董事会和股东大会审议。
陈曙华指出，彼时张建平董事在得知公司欲出售《动拆迁补偿协议》所涉土地使用权时，曾给王连景打电话通知，该重大资产处置行为，应提交公司董事会审议。但王连景在该重大资产的处置未经董事会审议，且未得到董事会授权的情况下，擅自签署了《动拆迁补偿协议》。
“王连景在300万的权限下，擅自签订了8535万的协议，如此处置公司资产，相当于把公司董事会当做了摆设，且可能侵害了债权人的合法权利。眼下，董事会追认了王连景越权签订的协议，而王连景本人甚至从未就其越权行为向董事会作出书面解释、检讨。在侵害债权人利益的同时，这次董事会也为公司内部治理开了一个很不好的先例”陈曙华称。
董事投票前不知所云
原东家欲诉董事会程序违法
虽然王连景彼时越权签订的《动拆迁补偿协议》在8月16日召开的董事会上得到了追认，但据陈曙华透露，由于此次董事会召开的程序存在着违法性，*ST联华原东家、现任第三大股东万事利集团将向法院起诉，要求确认董事会决议无效。言下之意，这份《动迁补偿协议》究竟效力几何，仍是一个未知数。
对于8月16日召开的董事会为何程序违法，陈曙华表示，按照《公司法》的相关规定， 董事会召开会议，应提前10天将会议的时间、地点、内容等一并通知全体董事，但*ST联华8月12日才向董事们以邮件形式发送了拆迁补偿协议的扫描件，到8月15日晚上仍在发送该协议的背景资料。按照《公司法》的相关规定，由于公司方面资料发送时间的延迟，董事会召开时间也应相应推后，以此来看，这次董事会的召开在程序上是违法的。
“不仅如此，由于*ST联华在8月15日晚才将议案的相关资料发给董事，但据我所知，公司的部分董事在8月15日白天已将同意票寄回了公司，也就是说，这部分董事投票的时候并不完全了解议案的内容，就表示了同意，这样的董事会对于公司的股东是不负责的”陈曙华称。
值得一提的是，此次拟对8月16日董事会提起诉讼的万事利集团曾经为*ST联华第一大股东，并为上市公司处理了一系列负债，但2008年金融危机后，遇到资金瓶颈的万事利集团出让了公司的控股权，随后的大股东多贝特因与万事利产生了资金纠葛，将全部股份转让给了江苏建工集团。随着建工系的入主，各方矛盾进一步升级，万事利集团感到自己利益受损。在8月16日的董事会上提出否决票的陈曙华与张建平，皆系万事利集团方面提名的董事。张建平曾向记者表示，“我们就是想收回属于我们的权益。”