青海明胶溢价收购亏损公司 神秘创投再次现身

　　昨日，青海明胶(000606)发布定向增发预案(修订稿)，拟3.48亿元收购并增资宏升肠衣。关联方宏升肠衣是一家做香肠肠衣且连续两年亏损的公司。如果收购方案最终成行，则去年9月曾从青海明胶手中悄然瓜分走晨光生物(300138)股权获得暴利的天津水星创业投资公司(以下简称水星创投)，通过突击入股宏升肠衣，又将成为大赢家。

　　溢价237.9%收购宏升肠衣

　　今年5月，青海明胶发布非公开发行股票预案，拟以不低于8.84元/股，募资不超过4亿元，收购并增资宏升肠衣并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。

　　昨日，青海明胶发布非公开发行股票预案(修订稿)。从修订稿看，公司将增发价由不低于8.84元/股下调至不低于7.36元/股，发行股票数量仍为不超过6000万股，计划募集资金总额由不超过4亿元下调至不超过3.8亿元，募投项目不变。

　　根据方案，公司将用1.58亿元收购宏升肠衣100%股权，收购完成后对宏升肠衣增资1.9亿元，用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。

　　由于青海明胶董事兼执行总裁赵侠、董秘华彧民在宏升肠衣担任董事，公司副总裁黄海勇在宏升肠衣担任监事，因此本次收购构成关联交易。

　　宏升肠衣成立于2006年9月，从事胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易。2009年亏损1129.25万元，2010年亏损200.16万元，2011年1~6月实现净利润364.02万元。宏升肠衣4682.18万元净资产，却被以1.58亿元收购，增值率高达237.9%。

　　曾从青海明胶嘴里分肉

　　此次收购增资若成行，突击入股的水星创投将成为大赢家。

　　宏升肠衣2006年成立时注册资本仅为1000万元，经过三次增资，注册资本扩大至5549.23万元。值得注意的是，正是在2010年6月的第三次增资中，海东创投、水星创投分别出资384.62万元、1846.15万元，获得宏升肠衣6.93%、33.27%的股权。

　　工商资料显示，海东创投成立于2010年4月，注册资本3000万元，是青海明胶持股70%的控股子公司。水星创投则成立于2010年5月，负责人为赵平。从时间看，上述两家创投似乎是为了突击入股而专门成立的，因为两家公司成立离进驻宏升肠衣的时间仅为两个月。

　　通过突击入股，水星创投成为继原法定代表人陈维义(持股比例37.89%)外的宏升肠衣第二大股东。若此次收购增资顺利完成，水星创投所持的宏升肠衣33.27%的股权价值高达1.15亿元，与其一年前投入的1846.15万元相比，增值5倍多！

　　事实上，水星创投与青海明胶颇有渊源。晨光生物上市前，青海明胶通过其子公司金翼达间接持有晨光生物约140万股股权，按晨光生物IPO发行价格30元计算，该部分股权的账面价值高达4200万元，而其持股成本仅为686万元。然而就在晨光生物已经通过了IPO且上市在望之时，青海明胶却通过两次蹊跷的股权转让，将其间接持有的约70万股股权转让给水星创投，唾手可得的数千万利润同时易手。

　　不过，本次青海明胶的增发尚需通过股东大会审议以及证监会核准，水星创投的美梦是否成真，还是个未知数。

　　成都商报记者 牟璇

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