金科借壳三年终上市 短期内难以再融资

　　王肖邦

　　历经波折，重庆开发商金科集团(下称“金科”)最终如愿借壳ST东源(000656.SZ)，于8月23日登陆深交所，成为证监会暂缓受理房地产开发企业重组申请后，首家借壳上市的民营开发商，ST 东源自此更名为“金科股份”。

　　有人形容金科这场马拉松式的借壳为“惨胜”，因为早在2009年3月便已启动的借壳计划，却由于宏观调控原因，直到今年5月27日才最终收到证监会批文。

　　根据重组方案，金科注入ST东源的资产估值约47亿元，增发价格为5.18元，数量约9.08亿股，增发后公司总股本为11.59亿股，若以开盘价15.6元计算，金科股份的市值约180亿。

　　金科借壳路漫漫

　　“三年啦，充分体会到了人间正道是沧桑……当祝贺一下了！?”金科上市当天，集团副总裁李战洪在个人微博(http://weibo.com)上一声感慨。

　　在上市当天的新闻发布会上，金科管理层踌躇满志。“60%的投入在中西部，20%在东部地区，就是长三角，20%在环渤海。”董事长黄红云谈起金科全国布局战略时说道。

　　上一次，金科如此高调面对全国媒体还是在2008年。在那次的“金科集团全国首次新闻发布会”上，金科宣布力争十年内达到销售1000亿的目标，同时加快推进上市进程。

　　话音未落，2009年3月，金科便迈出了借壳第一步，与奇峰集团和宏信置业签订股份转让协议，受让ST东源13.42%的股权，成为其二股东。同年7月，ST东源重组方案公布，11月底，获得证监会上市公司并购重组审核委员会的有条件审核通过。

　　然而，就在金科借壳上市稳步推进的同时，房地产调控也在悄然升级。2010年4月，新“国十条”出台，2010年10月，证监会公布已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。金科上市就此蒙上阴影，一度搁浅。

　　直到今年5月27日，ST东源的一则公告才宣告金科上市重获生机。公告称，ST东源已收到中国证券监督管理委员会批复，核准公司以新增约9.08亿股股份吸收合并金科集团。

　　重组完成后，金科集团董事长黄红云夫妇直接以及通过金科投资间接持有的上市公司股份占到总股本的48.27%，整个黄红云家族持股比例达到58.79%。

　　虽然在上市当天的新闻发布会上，有媒体质疑金科股份家族化的现象，不过黄红云强调所有权和经营权的分离，解释五年前金科就开始对公司的法人治理结构进行调整，并引入了职业经理人制度。

　　此次借壳上市，金科集团管理层9人以及96名业务骨干均获得份额不等的股权激励。而黄红云家族成员及管理层所持股份的限售期均为36个月。

　　与此同时，黄红云夫妇还作出业绩承诺，若2011~2013年金科股份合计净利润不能达到20.99亿元，则上市公司将以1元总价回购本次吸收合并中黄红云夫妇持有的部分新增股份并予以注销。

　　资料显示，金科目前进入4个省份，8个城市，总项目储备权益建面1087万平方米，平均楼面地价1597元/平方米，储备中72%为2009年及之前获得。

　　国信证券的研究报告显示，金科集团2010年实现销售面积165万平方米，实现销售金额132亿元，2011年上半年实现销售金额72亿元。

　　房企资本市场融资开闸？

　　金科成功借壳，最为业界关注的焦点是，这是否意味着监管部门正在放开房地产业务重组的闸门？就在金科上市前，S*ST圣方(000620.SZ)和S*ST兰光(000981.SZ)的重组方案也在过会一年后拿到了证监会的批文。

　　根据中银国际研究报告统计的情况，2009年已公布方案但未完成资产重组的地产商多达31家，虽然其中不少公司已宣布放弃重组方案。报告同时指出，“去年以来真正通过国土部审批的公司屈指可数，金科集团预期内的获批掀起一波地产重组公司的上涨热潮的可能性不大。”

　　分析人士解读，S*ST圣方和S*ST兰光获批与这两家尚未完成股改有关，而金科能够进行重组，李战洪表示：“属于解决历史遗留问题”。

　　另外，虽然监管部门对于房企业务重组、借壳上市有条件“放开”，但是上市房企如何在资本市场实现再融资，目前仍然是摆在金科面前的难题。

　　国信证券研究报告指出，金科股份或许会通过分拆旗下园林子公司上市以实现融资目的。

　　资料显示，金科全资控股的两个园林公司凯尔辛基园林和展弘园林，除负责为金科旗下项目的小区设计和园林建设之外，还与国内知名开发商如万科、保利地产、恒大地产、华润置地等有项目合作，且两家园林公司均有较强的经营资质和较独立的经营能力。

　　“目前A股市场园林公司估值均较高，平均动态PE水平达46.43倍。虽然目前地产调控政策较紧，房地产板块直接融资大门紧闭，但我们认为若金科旗下园林公司未来能够成功拆分上市，无疑也将成为金科集团的房地产业务发展提供强劲的资金支持。”国信证券在研究报告中表示。

　　不过，正略钧策管理咨询顾问魏庆认为，金科刚刚实现借壳整体上市，短期内不可能进行分拆上市，即使申请，监管部门也很难批准。上市还是为了长远发展，一方面有助提升品牌，配合金科全国发展的策略，另一方面，房地产上市公司直接融资渠道迟早会恢复的。