银广夏生死倒计时 股民质疑重整暗箱操作

　　本刊记者 赵 琳

　　当市场都把关注的焦点投向被喻为是“银广夏第二”紫鑫药业的时候，有人可曾关注到，作为中国证券市场财务造假的始作俑者——银广夏目前的命运已到了生死攸关的时刻。

　　在7月20日*ST广夏(000557)重整计划草案被出资人组和债权人组双双否决后，*ST广夏的命运已变得扑朔迷离：公司等待的或是法院批准其重整计划草案，或是被裁定终止重整程序，公司宣告破产清算。如果真的走到破产清算这一步，银广夏无疑将开创中国证券市场上首家破产清算公司的先河。目前距离8月30日的法院裁定日已进入最后“读秒”，众多*ST广夏中小股东神经已高度紧绷。

　　“我们目前正在征集公司股东的股份，在达到总股本10%的时候，我们将共同召集临时股东大会，提出新的重整议案。目前我们已经联系到500多个股东，征集到3000多万股。可惜时间越来越紧迫，让我们感觉到压力很大。”*ST广夏股东张先生8月24日在接受本刊记者采访时表示。他同时也希望，能有更多的*ST广夏股东能联合起来，将命运牢牢掌握在自己手中，避免破产或强裁而导致的损失。

　　“之所以走到这一步，公司管理人在破产重整过程中的一系列行为值得商榷。”股东余小姐提出了自己的看法，“如果不是他们不顾投资者及债权人的反对，在重整过程中执意安排与其有明显关联关系的重组方，谁会愿意走到现在这一步？”

　　据记者调查了解，自2010年9月16日宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定受理债权人对*ST广夏的破产重整申请以来，公司的重组进展波澜不惊，直到今年6月宁夏宁东铁路股份有限公司(以下简称“宁东铁路”)才作为重组方现身。但由于宁东铁路与代表*ST广夏管理人的宁夏国资委有着千丝万缕的联系，中小股东对此并不买账，重整计划草案也最终遭到了双否。*ST广夏会否真的成为首家破产清算的上市公司？目前一切都尚未有定论。然而，公司重组过程中幕后利益各方的角力暗战，却在整个事件中起到了推波助澜的作用。

　　“为搏重组而进入银广夏的中小股东为使账面不亏损，甚至不惜以‘双输’结局否掉重整方案；代表宁夏国资委的管理人为将壳资源留在当地，自始至终采取强硬的态度。至于最大债权人北京九知行管理咨询有限公司(以下简称‘九知行’)以何种动机介入银广夏，并在后来投出反对票，至今是个谜，但所作所为仍与自身利益脱不了干系。”一位不愿具名的业内人士对整个事件如此评价道。回顾银广夏重整进程的前前后后，诸多纷杂的利益纠结在其中，怎一个“乱”字了得！

　　十年命运多舛

　　1994年上市的银广夏，曾因其骄人的业绩和诱人的前景被称为“中国第一蓝筹股”，然而其精心编织的谎言犹如一个巨大的肥皂泡，轻轻一碰瞬间化为乌有。

　　从2001年8月媒体曝出“银广夏陷阱”；9月证监会查明公司通过各种造假手段，虚构巨额利润7.45亿元；再到公司股价连续跌停、资金链断裂，前后仅仅用了2个月的时间。截至2001年底，已有包括工商银行、中国银行等在内的多家银行开始向银广夏追债。

　　2002年3月，中联实业股份有限公司进入银广夏，对其进行资产债务重组，银广夏的负债从30多亿元减少至不到5亿元。此后，为了追回贷款，银行通过向法院申请对公司资产进行司法拍卖，2007年债权人通过了“以股抵债”的方式解决债务的办法，但中信银行未参与此次以股抵债，而是将其持有银广夏的债权转让给了九知行。随后，九知行以“不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力”为由，向法院申请对银广夏重整。2010年9月，银川市中级人民法院做出裁定，受理九知行对银广夏的重整申请，银广夏正式进入破产重整程序，公司股票停牌。

　　事后来看，正是九知行的进入才促使银广夏最终走到了破产重整这一步，而九知行介入的动机至今仍成谜。事实上，在九知行接手中信银行债权之前，早已知道银广夏资不抵债，在这一背景下仍然接手债权，其真实用意何在？此后九知行在整重过程中所扮演的角色，及其行为也遭到众多*ST广夏股东的质疑。

　　一位知情人士向记者透露：“当初九知行之所以进入银广夏是因为他们找到了合适的重组方，并做了充分的准备，进而提出重整申请，而此后宁夏国资委相关领导也去考察过重组方，并表示满意。但九知行并没有料到事情最终会发展到现在这一步。”

　　在进入破产重整程序后，法院指定以宁夏国资委主任黄宗信、副主任陈银生担任管理人小组组长、副组长，管理人公布了包括债务人经营方案、出资人权益调整方案和普通债权调整及清偿方案在内的重整计划草案，然而该草案却两度被出资人组和债权人组双双否决。

　　根据重整计划草案，银广夏将剥离现有全部资产，引入重组方。宁东铁路作为银广夏的重组方，为银广夏提供3.2亿元的重组资金。同时，重组方承诺通过定向增发等方式向银广夏注入净资产不低于40亿元的优质资产，且重整计划完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。

　　作为对价，银广夏全体股东按照一定比例让渡其所持股份。其中，浙江长金实业有限公司(或其受让人)让渡70%，其余股东持股数量在50万股以上的部分让渡18%，50万股以下(含50万股)的部分让渡12%。全体股东共计让渡10043.02万股股份，平均让渡比例为14.6%。

　　方案未获得中小股东的认可，有业内人士将其归结为中小股东约7元/股的持仓成本与复牌后二级市场可能反映出的价格存在较大心理预期。有业内人士算了一笔账，“按照宁东铁路三年10亿元净利润承诺以及增发后的总股本计算，银广夏未来每股收益在0.22元左右，大秦铁路、广深铁路目前的市盈率均不足15倍，即便按15倍的市盈率来估算，每股价格约为3.5元左右。以公司停牌前25个交易日的均价为6元/股，考虑到让渡股份，中小股东的持股成本上涨至7元/股左右。”这意味着，一旦*ST广夏复牌，股价遭腰斩，中小股东账面损失将高达50%，而且这其中还不包括停牌期间的时间成本。

　　“既然买了ST股票，我们都知道要承担其中的风险。我们也希望有好的婆家来重组公司，能够撑起市值48亿这么大一个盘子。但现在的关键重组方是不是只能是惟一的宁东铁路？宁夏国资委作为公司的管理人，本身又是宁东铁路的股东，这其中是不是涉及到了利益输送？”余小姐对此表示质疑。

　　质疑利益输送

　　记者在宁东铁路的公司主页上看到的公司简介这样写着：公司是宁夏惟一一家地方铁路公司，2008年5月30日挂牌成立。公司注册资本30亿人民币，其中宁夏回族自治区政府以股权资产出资，占5%；神华宁煤集团以矿区新建铁路出资，占34.5%；信达资产管理公司以股权资产出资，占30.5%；华电国际电力股份公司、黄河上游水电开发公司、宁夏大唐国际大坝发电公司均以货币资金出资，各占10%。

　　“宁夏国资委作为银广夏管理人，亦是宁东铁路的重要关联方，两者间存在严重利害关系。宁夏国资委并不回避这种利害关系，反而连续两次要求银广夏出资人表决宁东铁路参与银广夏重整的同一方案。我们作为银广夏出资人，在宁夏国资委拒绝公示其它重整方案的前提下，只能认定宁夏国资委欲借宁东铁路之手，对银广夏出资人进行利益侵害。”在张先生出示给记者的一份致宁夏自治区政府的函中如是表示。

　　“从关联方上说，宁夏国资委方面本身持有约22.5%宁东铁路的股份，违背《破产法》第二十四条‘与本案有利害关系’不得担任管理人的要求。”广东圣天平律师事务所律师杨星对记者表示。据记者了解，在重整计划被否之后，数名*ST广夏中小股东已委托广东圣天平律师事务所征集中小股东委托函，意图推动中小股东自拟的重组议案。

　　令中小股东愤怒的还有管理人在整个事件中所展现出来的强硬态度。“按照惯例，在6月29日第一次出资人组会议否决重整计划草案后，管理人应当与出资人组进行沟通协商，修改原草案重新制定新草案。可是，管理人却急忙在7月5日再次公告召开第二次出资人会议，这期间完全没有与出资人进行沟通。而且，新公布的方案中针对重整方案涉及出资人权益调整事项的部分并未做任何改动，公司公告也未对此做任何解释。”提起前段时间经历过的事情，股东代表李先生至今仍显得有些忿忿不平。

　　“管理人究竟代表了谁的利益？”这是令*ST广夏中小股东非常纠结的一个问题。“作为管理人，本应以协调债权人、债务人达成债务清偿方案，保护债权人、债务人、出资人各方利益，但公司管理人不顾及这些利益而制定重整计划草案；更没有慎重考虑银广夏的未来发展，强行要求出资人接受宁东铁路这类负债率极高的企业，其背后隐藏的恐怕不想让银广夏这个壳资源丢失吧？毕竟对于银广夏只有3.2亿的债务，这个壳资源还算不错的。”李先生质疑道。

　　记者欲就上述问题采访*ST广夏管理人组副组长陈银生和游念东，但其手机不是被转接至语音信箱，就是无人接听，截至记者发稿时仍未有回应。

　　据一些*ST广夏股民反映，直到管理人召开网上说明会，他们才知道除宁东铁路外，其实还有多家企业向管理人提出过参与银广夏的重整工作计划，其中甚至还有比宁东铁路更有实力的公司，但管理人并未向出资人公示这些企业所提的方案，且执意坚持由宁东铁路来重组。

　　此外，对于信达资产管理公司作为宁东铁路的重要关联方，应对重整草案予以回避，但在6月29日的出资会议中其却依然投票，也是中小股东质疑的问题之一。

　　作为最大的债权人，九知行竟然两度否决重整草案，其个中原因值得深思。九知行方面告诉记者，“第二次债权人会议是在出资人会议否决方案后召开的，召开前我们要求协商后再进行表决，可管理人立刻回应‘没有协商余地，不用协商，立刻表决’。也正是这样的强硬态度，使得整个工作陷入僵局。”

　　股民绝地自救

　　“时间非常紧迫，再不行动起来我们就更加被动了。”在一些知名股市论坛里，*ST广夏的股民已开始号召大家联合起来行动。据记者了解，实际上在重整方案被否后，公司的股东在召开的小型媒体沟通会上就已宣布将联合委托律师，征集股份，并且公开征集重组方。

　　“目前，我们已联系到500多位股东，并征集到3000多万股股份，占到总股本的5%。一旦达到10%，我们就可以共同召集临时股东大会，进而提出新的议案。”张先生表示。

　　据记者了解，中小股东提出新的议案为，“浙江长金(及受让人)让渡其持有的50%银广夏股票，其余全体股东不让渡股票；拍卖银广夏现有资产及浙江长金所让渡的银广夏股票，用于全额现金清偿除九知行及农行债权外的所有其他债权、以及前期已经发生的合理的重整费用；九知行及农行债权以公司资本公积金转增的方式清偿，按最终确认的债权金额计算，清偿比例原则上为每10元债权支付1.4－1.6股股票，具体比例通过进一步协商确定。”

　　此外，对于银广夏的重组方，新方案提出的要求为：“拟置入银广夏的资产应不存在上市障碍；在重组方最终完成资产重组之后，以重组方承诺的置入资产2011年度税后净利润为基础，按其主营资产所属行业平均市盈率计算，银广夏每股股价不低于6.5元；且重组方承诺未来3年内银广夏的每股税后净利润在2011年度的基础上将有较大幅度的增长。”

　　中小股东的自救行为能否将达到目标，从目前来看还显得较为渺茫。记者发现，*ST广夏股权结构较为分散，6.86亿股股份分散在逾6.5万名股东手中，第一大股东浙江长金仅持有3.64%的股份；第二、第三大股东华融资产和信达资产仅分别持有0.64%、0.55%的股份。

　　“要想让中小股东联合起来形成合力，难度可不小。”一位业内人士告诉记者，“不少小股东持股数量少，各自利益诉求不同，往往会抱着‘多一事不如少一事’的态度来对待，参与积极性并不高。目前来看，距离法院裁定日已很近，恐怕很难再征集5%的股份。如果公司真的破产清算，股东们将因此颗粒无收，这也给盲目炒作重组的股民好好上了一课，起到了一定的警示作用。”