华业地产掘金三重疑云 董事会被指越权高息借钱

　　甄悦

　　上市房企集体“涉矿”的资本游戏还在继续，华业地产(600240.SH)成为最新的加入者。

　　9月6日，华业地产发出公告，拟出资5400万元收购深圳市隆兴投资有限公司(下称“隆兴投资”)所持陕西盛安矿业开发有限公司(下称“盛安矿业”)90%股权。

　　盛安矿业拥有2个探矿权，分别为“陕西省宁强县金硐子沟一带铜金矿”和“陕西省宁强县鸡头山-小燕子沟一带金矿”，其中，后一片金矿已完成地质详查报告。

　　据核工业二○八大队出具的《陕西省宁强县鸡头山-小燕子沟矿区金矿详查报告》，鸡头山-小燕子沟一带金矿估算的储量为矿石量833.2087万吨，金金属量19669.69公斤，矿床总利润超过26.77亿元。

　　5400万的价格有望换来26.77亿的利润，华业地产“掘金”消息一出，多家券商一致给予推荐评级。

　　然而，《第一财经日报》记者发现，华业地产的这笔收购以及相伴随的资本运作疑云重重。

　　谁是“范毅章”？

　　根据公告，交易标的公司盛安矿业的法定代表人为范毅章。

　　记者在查阅公开资料时发现，深圳华业物业管理有限公司(下称“华业物业”)华裕花园管理处联系人恰巧也叫“范毅章”。而华业物业与华业地产的母公司同为华业发展(深圳)有限公司(下称“华业发展”)。

　　截至2010年底，华业发展持有上市公司华业地产23.25%股份，为第一大股东。

　　记者致电华业物业深圳总部，工作人员证实公司确有一位管理处负责人名叫“范毅章”，并称此人已于上个月调往北京，但并不清楚去往何部门。

　　记者于是致电华业物业北京分公司，工作人员也表示知道“范毅章”，但称“范毅章”并未调至北京分公司，不过“还在系统内”。

　　盛安矿业的法定代表人“范毅章”和华业物业的“范毅章”是否为同一人？

　　资料显示，在范毅章之前，盛安矿业原法定代表人名叫“张小诚”，时任盛安矿业项目总经理，盛安矿业时任董事长为石世红。

　　随着盛安矿业90%的股权被隆兴投资收购，盛安矿业的法定代表人由张小诚变成了范毅章。

　　此外，记者查到深圳市隆兴投资有限公司成立日期显示为2011年1月19日，这意味着隆兴投资收购盛安矿业不应早于此日期。资料显示，该公司注册资金仅为10万元，但是其出售给华业地产的盛安矿业90%股权却价值5400万。

　　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2011年8月底，盛安矿业的总资产为4.29亿元，总负债3.9亿元，净资产3901万。

　　一家年初刚刚成立、注册资金仅为10万元的小公司，却收购了总资产达到4.29亿元的盛安矿业的90%股权，随即又转手卖给了华业地产，这难免令人生疑。

　　而盛安矿业法定代表人与华业物业一位管理人员同名的事实，是否意味着从石世红、张小诚手中收购盛安地产的真正买家，也许并非隆兴投资，而是华业地产母公司——华业发展？

　　记者向华业地产相关负责人求证此事时，对方虽间接承认了盛安矿业法定代表人“范毅章”与华业物业的“范毅章”为同一人，并表示范毅章已从物业公司调入地产公司，但坚称收购不存在内幕交易或关联交易。

　　该负责人解释，范毅章在收购之前就已经是标的公司盛安矿业的法定代表人，是因为“在收购之前，公司就已经变更了营业执照上的股权结构和法定代表人”。

　　不过，多位法律及财务人士向记者表示，这种还未完成收购即已变更营业执照的情况不符合商业常理。

　　盛安矿业价值几何？

　　一位曾经担任贵金属上市公司财务高管的人士向记者透露，收购金矿专业性强，一般投资者难以辨别，因此极易潜藏“猫腻”，特别是通过虚构资源量抬高矿产价值的情况，并非罕见。

　　“公司只要买通勘察机构，在样本上做一点手脚，那么资源量的估值便很容易做高。”上述人士表示，“另外，采矿的收益风险高、投入成本大，从探矿权转为采矿权，审批也需要一段时间，因此短期内并不能给公司带来实际利润。”

　　在《陕西省宁强县鸡头山-小燕子沟矿区金矿详查报告》中，金矿的鸡头山-小燕子沟金矿床矿山建设规模设计为1000吨/天，年(生产按300天计算)处理金矿石量30万吨，年生产金为500kg，按此计算采矿区范围内现有的资源/储量可生产26年，以黄金销售价格300元/克计算，扣除成本及税费，报告最后得出结论：“该矿床按目前的市场价格经营风险较小，总利润267721.07万元，经济效益明显，作为贵金属矿床，投资前景较好。”

　　也许是这样的估值还不够打动人，华业地产在公告中还指出：“根据目前地质推测本区远景储量50吨。”

　　不过，一位有色金属行业分析师告诉记者，“远景储量”概念的精准度不高，不能代表矿产资源的真实储量，只能做一般参考。

　　如果金矿的真实价值难有定论，那么石世红、张小诚当初取得探矿权的代价是多少？隆兴投资从石世红、张小诚手中收购盛安矿业90%股权的价格又是多少？

　　华业地产相关负责人给记者的说法是，隆兴投资收购盛安矿业的价格即盛安矿业净资产3901万。

　　董事会越权高息借钱？

　　事实上，在收购盛安矿业之前，华业地产早已表达了“涉矿”决心。

　　今年5月4日，公司公告称，拟以货币资金出资在北京设立全资子公司，公司名称暂定为北京华业矿业资源发展有限公司。

　　6月15日，公司又发出公告，表示拟以货币资金出资在新疆塔城地区托里县设立全资子公司——“托里县华兴业矿业投资有限公司”，注册资本2000万元，经营范围为矿业投资、矿产资源开发经营，矿产品加工及销售；基础设施建设，并称“公司正积极与相关资源方进行接洽，商谈包括但不限于金矿等矿产资源的采矿权、探矿权收购及矿业公司股权收购等事宜，总投资额不超过人民币3.5亿元。”

　　受“涉矿”消息刺激，自今年5月4日至9月2日，华业地产的股价累计上涨了35.26%，同期上证指数下跌13.32%。

　　直到9月6日发出公告，华业地产终于迈出开矿实质一步，不过地点并非在之前炒得沸沸扬扬的新疆，而在陕西。

　　就在华业地产宣布出资5400万元收购盛安矿业90%股权当天，公司同时宣布了另一项事宜——拟向大股东华业发展借款4亿元，借款期限12个月，借款年利率12.5%，利息总额为5000万元。

　　公告中并没有明确说明借款的目的与用途，只是笼统表述为：“为了保证公司经营业务发展的资金需求。通过本次交易，能够更好地实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展。”

　　2011年华业地产中期业绩显示，公司经营活动产生的现金流净额较2010年底下降了266.09%，为-3.93亿。

　　然而令人难以理解的是，公告称本次关联交易涉及金额仅为5000万元，非本金加利息的4.5亿元。

　　由于华业地产2010年经审计净资产超过23.6亿元，5000万只占公司2010年经审计净资产的2.12%，未达到净资产的5%，因此公告称，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

　　上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣对记者表示，这样认定关联交易涉及金额缺乏依据，“本息不能分开计算，存在避开提交股东大会表决之嫌”。

　　实际上，华业地产官方网站上的公司章程第一百三十四条写明，董事会可决定关联交易的权限为：“与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上不满5%的关联交易。”

　　换言之，即使关联交易涉及金额被认定为5000万，也已经超出3000万元的董事会权限范围。

　　然而，就在9月6日发出卖矿及借钱公告的当天，华业地产同时发布了五届三次董事会决议公告：董事会已形成决议，审议通过了《关于向大股东华业发展(深圳)有限公司借款的议案》及《关于公司收购陕西盛安矿业开发有限公司90%股权的议案》。

　　卖矿、借钱、通过议案，环环相扣，一气呵成，华业地产的资本运作，迅雷不及掩耳。

　　然而，为何收购盛安矿业之前，母公司的“范毅章”已经是标的公司法定代表人？盛安矿业和华业发展是何关系？金矿的真实价值几何？隆兴投资是否只是一个幌子？为何上市公司向母公司借款4亿元？为何董事会急于通过借款决议？4亿的用途是什么？5000万的利息又是否涉嫌上市公司向大股东输送利益？这诸多的疑问仍有待华业地产的进一步解答。