冀中能源17亿收购大股东亏损资产 标的评估增值逾2亿

　　“山西冀中还在亏损泥潭中，冀中能源怎么就急急忙忙的进行收购呢？”昨日，南京投资者刘先生给《大众证券报》打来电话询问。其所述的是冀中能源(000937)拟以17.45亿元从控股股东冀中能源集团有限责任公司(下称“冀中集团”)手中收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司(下称“山西冀中”)80%股权事宜。

　　收购标的半年亏损近亿

　　为解决与控股股东之间潜在同业竞争问题，冀中能源拟收购冀中集团持有的山西冀中股权。冀中能源周五披露的收购公告显示，山西冀中成立于2009年底，为冀中集团全资子公司。目前注册资本为15亿元，主要通过控股子公司山西富顺能源有限公司(下称“富顺能源”，持97.5%)、山西金晖煤焦化工有限公司(下称“山西金晖”，持51%)开展业务。

　　截至2011年6月底，山西冀中总资产为120.5亿元，净资产18.68亿元。上半年山西冀中亏损9521.3万元，而去年全年亏损4176.57万元，亏损进一步加剧。对此，冀中能源解释称山西冀中的亏损主要是孝义煤焦公司的亏损(山西金晖全资子公司)和山西金晖的费用所致：“目前下属矿井均处于技改期，尚不能产生收益；孝义煤焦公司近年来受到钢铁市场低迷的影响，一直处于亏损状态；建材公司为政府扶持类企业，一直处于微利或亏损状态；物流公司尚未正式运营。”

　　评估增值2.12亿元

　　山西冀中在2011、2012年盈利预测中预计2011年度净利润为-15534.20万元，2012年度净利润为16814.11万元。同时根据下属煤矿的技改和投产进度安排，预计2013年盈利水平较2012年增幅在30%以上，即实现净利润将超过21858.34万元。冀中集团承诺：山西冀中2011年亏损额不超过15534.20万元，2012年、2013年两个会计年度净利润累计不低于3.87亿元；如未能达到承诺数，则以现金方式向冀中能源补偿差额。

　　有负转正、积极向上的承诺带来的是亏损状态下的山西冀中评估“坚挺”增值。截至6月30日，山西冀中的净资产评估价值为21.81亿元，较账面价值评估增值2.12亿元，增值率为10.75%。据此确定80%的股权收购价格为17.45亿元。“三年盈利承诺相加只有23138.25亿元，也就评估增值那一部分就能冲抵。平均每年7712.75万元净利润，对应评估值市盈率超过28倍。”刘先生算账后表示不满意。

　　“矿井技改亏损属于正常现象，因为出不了煤。煤焦行业不景气，现状不乐观。”大同证券煤炭行业分析师于宏接受《大众证券报》采访时表示：“从大局出发，包括整体上市、解决关联交易与同业竞争，方向肯定是对的。大股东也不可能所有的优质资产都给上市公司。”

　　金晖对外担保41.62亿

　　在山西冀中两子公司中，山西金晖占有绝对比重。富顺能源净资产为1599.72万元，山西金晖净资产为21153.60万元。令人惊讶的是，山西金晖净资产评估价值为41.96亿元，较账面价值评估增值39.85亿元，增值率高达1883.66%。“长期股权投资评估增值489346.23万元，增值率为332.47%，主要原因为被投资单位有煤矿企业，采矿权评估增值较大。”收购公告如此解释山西金晖增值。

　　山西冀中所持山西金晖51%股权是在去年11月通过股权转让方式从自然人李生贵实际控制的山西金晖能源有限公司收购的，交易价款为22.76亿元。截至2011年6月30日，山西金晖对外担保金额为330500万元，孝义煤焦公司对外担保金额为85732万元，对外担保金额高达416232万元。冀中能源坦言：“若贷款主体到期不能履约偿还，山西金晖和孝义煤焦化存在被追偿的风险，从而造成损失。” 为了降低对外担保风险，冀中集团承诺将其持有的冀中能源163548919股(以2011年6月30日当日交易均价25.45元/股计算)锁定，锁定期限直至该等对外担保全部解除日为止。

　　昨日记者想就收购标的亏损、评估增值相关问题采访上市公司，冀中能源证券部一工作人员称：“具体情况看公告吧，一切以公告为准。”

　　记者 张世斌