武汉中商嫁入中百集团 换股吸收合并预案终出炉

　　■本报记者 王 峥

　　9月29日晚，中百集团(000759.SZ)换股吸收合并武汉中商(000785.SZ)的方案终于出炉。

　　武汉中商嫁入中百集团

　　根据双方同时披露的交易预案显示，本次交易拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商。本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。由于武商联集团是中百集团和武汉中商的第一大股东，本次换股吸收合并构成关联交易。

　　公告称，中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价并经除息调整后确定换股价格，即中百集团换股价格为12.39元/股，武汉中商换股价格为11.49元/股。因此，武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.93，即每1股武汉中商之A股股份换0.93股中百集团之A股股份。

　　同时，武汉中商异议股东现金选择权价格为11.49元/股。中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。

　　本次交易完成后，中百集团将新增23,363.62万股股份。而截至预案出具日，武汉商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份，为中百集团的第一大股东。根据预案及有关安排，本次交易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有存续公司约20.32%的股份(暂未考虑异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响)，仍为中百集团的第一大股东。

　　打造超市百货双主业

　　今年4月14日，中百集团和武汉中商便双双停牌，但由于期间武汉中商还涉及一笔定向增发事宜，导致双方重组预案的披露时间延后了不少。有相关人士更透露，由于武汉中商定增收购销品茂一事涉及目前政策敏感的商业地产，该事宜如果得不到妥善处理，两家公司的吸收合并最终很难成行。不过，随着武汉中商9月27日取得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，其定向增发收购团结集团销品茂股权一事终于得以完结。

　　而在解决完上述定向增发后，中百集团和武汉中商的本次重组预案才最终得以披露。

　　资料显示，武汉中商和中百集团同属武商联集团控制，是湖北省两家大型的商业集团。其中中百集团主营超商业务，在中部地区有较大的市场份额，超商业务连锁网点近770个；而武汉中商则主营百货业务，在湖北地区拥有多家百货商场，且大多处于各地区的核心商圈。

　　双方在公告中均表示，目前国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。

　　而2009年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如百联集团下属友谊股份吸收合并百联股份、西单商场收购新燕莎、重庆百货收购新世纪百货以及安徽合肥百货收购省内其他百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日趋激烈的竞争中保持优势。

　　对于新公司未来的发展计划，公告称本次合并完成后，存续公司将继续沿用两家公司目前已树立的品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础。