S*ST恒立重组突现阴霾 预期注资产股权遭冻结

　　程亮亮

　　近日，S*ST恒立(000622.SZ)连续发布公告称公司重组取得重大进展，这一消息让暂停上市已经达5年之久的S*ST恒立再度成为市场关注焦点。然而，《第一财经日报(微博)》记者独家获悉，其重组方可能注入的资产股权仍处于被冻结状态，如此，S*ST恒立的重组之路或者依然曲折。

　　傲盛霞接手中萃房产

　　早在2006年S*ST恒立暂停上市后，当时的大股东揭阳市中萃房产开发有限公司(下称“中萃房产”)就曾计划重组S*ST恒立，但是由于种种原因，该计划一直未能落实。今年8月份，S*ST恒立发布公告，一家名为深圳傲盛霞实业有限公司(下称“傲盛霞”)的公司开始浮出水面。

　　S*ST恒立8月13日公告称，公司大股东中萃房产与傲盛霞签订了关于S*ST恒立3000万股股权的转让协议。转让完成后，傲盛霞将以21.16%的持股比例成为S*ST恒立第一大股东。

　　公告显示，中萃房产现持有S*ST恒立4110万股股份，占公司股份总数的28.99%。此次交易，中萃房产拟将其持有的S*ST恒立3000万股股份转让给傲盛霞，傲盛霞代转让方履行股改承诺或对S*ST恒立原股权分置改革方案进行优化，以推进S*ST恒立股权分置改革的顺利实施。

　　S*ST恒立表示，上述协议签订后，对公司后续股改以及恢复上市工作产生重要影响。这或许意味着，S*ST恒立长达5年的重组历程将画上一个句号。

　　而在该股权转让协议签订之后，在S*ST恒立新一届董事会成员中，傲盛霞推荐的两位董事苏文、杨瞀分别被聘任为公司董事长和副总经理兼财务总监。似乎一切都在按部就班地进行着，投资者5年的等待似乎就要迎来黎明。

　　傲盛霞的前世今生

　　记者查阅资料发现，傲盛霞诞生至今不过一年多时间。

　　深圳市工商局资料显示，傲盛霞前身为深圳市傲盛霞贸易有限公司，成立于2010年6月2日。当时的注册资金100万，主营业务范围是电子产品、通讯产品以及五金建材销售等国内贸易。两位自然人股东，屈阳春、蔡广洲分别出资60万、40万。

　　但是，正是这两个自然人注册成立的傲盛霞贸易有限公司在一个月之后，便变更为深圳市傲盛霞实业有限公司，业务范围也变成了投资兴办实业、房地产开发等。同时傲盛霞的注册资本金也瞬间从之前的100万增加至3个亿。

　　然而，增加的注册资金并非真金白银。记者查阅资料发现，这部分增资均为债权增资。债权来自于长沙市供销社粮油食杂公司和思明(湖南)房地产开发公司。上个世纪90年代初期，长沙市农行给长沙市农村供销社下属近60家企业的贷款，本息无法收回，于2000年转移给长城资产管理公司长沙办事处，2005年长城资产管理公司长沙办事处又转移给深圳市瑞仁投资有限公司，2009年瑞仁公司又将其转移给深圳深德资产管理有限公司，2010年深德公司又将其转移给2位自然人，就是傲盛霞的2位发起股东。

　　去年10月底，深圳金清华股权投资基金有限公司(下称“金清华”)登场。去年10月21日，傲盛霞的法人正式变更为陈晓东。屈阳春、蔡广洲分别以象征性的一元钱转让了其所持有的所有傲盛霞的股权于金清华。至此，傲盛霞成为金清华的全资子公司。

　　深圳市市场监督管理局工商资料显示，金清华注册资本5亿元，专事未上市公司股权投资。

　　注入资产股权被冻结

　　此前市场曾猜测，金清华欲通过全资子公司傲盛霞借壳S*ST恒立，实现金清华旗下贵州林东煤业发展有限责任公司(下称“林东煤业”)煤炭资产上市。公开资料显示，林东煤业经营范围包括煤炭开采、加工、销售等，目前自有煤矿6个，年产量120万吨。至2015年，林东煤业的矿井生产规模将达600万吨/年、可控制和开发的资源储量6亿吨。

　　记者在调查过程中获悉，林东煤业的股权完全处于被冻结状态。资料显示，林东煤业是由贵州省直属大型煤炭企业“贵州林东矿业集团有限责任公司”牵头发起，与“北京紫光兴业科技有限公司”等清华紫光旗下3家公司通过增资扩股方式组建而成立的新公司。

　　今年9月20日，贵州省工商行政管理局下发了一份说明。说明称，林东煤业股东北京清华同仁科技有限责任公司、北京紫光兴业科技有限公司、石家庄紫光投资管理有限公司等三公司资金共计3.75亿元已被北京市高级人民法院冻结。依据北京市高级人民法院协助执行通知书，林东煤业在2010年12月28日至2012年12月27日之间不得办理股权变更登记。

　　林东煤业股权为何被冻结？记者获悉，之前洋浦鑫盈实业有限公司(下称“洋浦鑫盈”)一直想购买林东煤业资产，于2010年5月份与上述三家公司签署一揽子协议，由洋浦鑫盈通过借款方式向三家公司提供3.75亿元专款定向用于林东煤业增资获取相关股权。但是，上述三家公司只是完成了协议的前半部分，在股权到手之后，他们却把股权转让给了金清华。去年底，洋浦鑫盈将上述三家公司送上法庭，导致林东煤业的股权也最终被法院冻结。对此，《第一财经日报》记者试图联系S*ST恒立以及林东煤业相关人士，但是均未获得回应。

　　冻结资产注入难

　　值得注意的是，上文中所提及的已经上任S*ST恒立的新一任董事长苏文，就是林东煤业的副董事长，同时还是北京紫光兴业科技有限公司及金清华总经理；而新任S*ST恒立副总经理兼财务总监的杨瞀同样是来自林东煤业的董事。

　　如果拟注入的资产就是林东煤业，那么最终的重组计划能否成形？

　　一位长期从事上市公司重组的律师在接受记者采访时表示，拟注入的资产股权被冻结，资产注入就几乎不可能实现。该律师称，重组案通常都是采用上市公司向拟注入资产公司定向增发以购买资产装入现有上市公司的壳，从而取得新生。但是无论采用何种方式，拟注入资产的股权都将从原有股东变更为上市公司所有，即使现有上市公司跟拟注入资产实际控制人一致，也必须进行股权变更为上市公司所有，所以一旦拟注入资产股权被冻结，注入重组就完成不了。“尤其是在拟注入的资产是矿产类公司之时，因为采矿权等问题不进行股权变更，更是不可能实现资产注入。”该律师表示。

　　现在的情况是，如果傲盛霞以及母公司对S*ST恒立进行重组的资产是林东煤业，那么鉴于后者的股权处于冻结状态，傲盛霞该如何实施最终的计划，而如果林东煤业与S*ST恒立没有关系，主要以债权资产为主的傲盛霞又该如何挽救S*ST恒立？答案似乎依然无法揭晓。

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