董事长旗下公司注销两年未果 万邦达不予解释

　　每经记者 陈俞伊

　　信披被质疑是不少上市公司屡犯不改的 “毛病”。最近，万邦达(300055，收盘价28.59元)也犯了这种“毛病”。

　　在2年前发布的招股书中就显示，万邦达董事长旗下的一家公司正在办理注销手续。然而近两年过去了，该公司依然没能注销，公司也没有任何解释说明。《每日经济新闻》记者查阅相关资料发现，该拟注销公司与上市公司间有着各种复杂的股权以及债务关系，且在业务内容上与上市公司亦有重叠。

　　注销了两年为何还没有注销成功？是不是拟注销公司与上市公司之间的利益关系还没厘清？拟注销公司是否在开展与上市公司相似业务？相信这些都是投资者关心的问题。

　　“在我们看来，这种情况不正常，出于监管的需要，上市公司要披露。” 四川鼎立律师事务所吴淼律师告诉记者。

　　注销工作至今未完成

　　中科国立环保高科技有限公司(以下简称中科国立)成立于2003年，注册资本300万元，其中王飘扬出资180万，持股比例60%。招股书显示，中科国立成立时拟研制工业水处理药剂并销售。然而，在万邦达的IPO募投项目中，“工业用水环境检测及模拟技术中心”即是其中之一。

　　在招股书中万邦达表示，中科国立无经营活动，正在办理注销手续，因此和公司不存在同业竞争关系。

　　具体来看，招股书显示，中科国立清算组正在根据工商和税务部门的规定办理注销登记，并已向地税部门递交相关注销资料，目前正在审核过程中。如今两年过去了，华泰联合在9月28日的督导报告中表示，该公司仍然在注销中。

　　中科国立于2009年12月1日在《北京晚报》发布注销公告，北京华义信会计师事务所有限责任公司于2009年11月20日出具了《清算审计报告》，中科国立清算组正在根据工商和税务部门的规定办理注销登记，并已向地税部门递交相关注销资料，目前正在审核过程中。

　　上海昆仑律师事务所乐立斌律师向记者表示，如果是主动申请注销公司，一般情况三十天内就可以完成注销。像这种情况，可能就是该公司在债权债务，以及股权上有一些问题没能得到解决。

　　纷繁的股权债务关系

　　事实上，董事长旗下的这家公司在万邦达上市之前与上市公司有着复杂的股权交易。

　　公司招股书显示，2005年10月中科国立从吉林安治化工有限公司借入850万元向上市公司增资；2006年10月15日，经中科国立股东会决定，将中科国立持有的万邦达850万元出资转让给王飘扬。中科国立于2008年9月从北京万通天顺科技有限公司、北京昌盛万祥技术培训中心借入1200万元、1800万元，再次向上市公司增资3000万元。

　　上市前，2009年5月13日万邦达有限召开股东会，决议通过中科国立将其所持公司3000万元出资转让与王飘扬等34位自然人，并于当日签订股权转让协议。

　　由于记者没有查询到有关上述股权交易已经交割完成的公开信息或其他有关证据，如果上述交易至今未完成，势必将影响中科国立的注销进程。不仅如此，招股书还显示，上市公司和中科国立还有各种债务上的往来。如果债务关系没厘清，同样也会影响注销的顺利完成。

　　吴淼律师认为，这么长时间没能注销，中间肯定是出了什么问题，公司应该向上市公司董事会做一个说明，解释清楚因为什么原因一直没能得到注销。并且，从合理化的角度来说，应该对其进行公告。虽然没有明确的法律法规要求，但公司应该履行信披义务。

　　律师：公司应解释原因

　　从中科国立和上市公司的各方面关系看，其是否注销对上市公司不可谓不重要。因为这牵涉股东和上市公司同业竞争是否彻底解决、关联公司和上市公司经济利益是否彻底得以厘清。但时至今日，注销一事仍未彻底解决，且公司方面没有说明相关情况，这不免让市场生疑。

　　乐立斌律师告诉 《每日经济新闻》记者，正常的注销，要先有一个清算的过程，如果说清算中有债权债务，或者股东之间的纠纷，包括股权的出了一些问题，那肯定是注销不了的。因为工商局可能不认可，因此不受理。

　　吴淼律师也认为，主动申请注销，工商局和税务局会要求对其各种债务债权提供证据。在审查的过程中，可能会耽误一定时间。这种情况，公司应该解释。

　　然而，只有在两份华泰联合对公司的督导报告中，才仅有简单的提及“目前，北京中科国立环保高科技有限公司无经营活动，正在办理注销手续中。”

　　为了解注销计划至今未完成的具体原因，记者一直致电公司，截至截稿前，公司一直没能给出回复。