秋林集团房产遭索取 原实际控制人或暗箱操作

　　中国资本证券网 张宏

　　近日，中国资本证券网报道了《秋林集团410万坏账计提失踪 信披再遭专家质疑》。随后，有投资者表示，秋林集团(600891.SH)前不久公布的黑龙江博瑞商业发展有限公司(以下简称“博瑞公司”)起诉秋林集团一事，暴露出上市公司在公司治理方面较为混乱，面临固定资产巨大损失的风险。

　　据秋林集团10月11日公布的《关于诉讼事项进展情况的公告》显示，9月27日，黑龙江哈尔滨南岗区法院作出民事判决，判决被告秋林集团和哈尔滨秋林大厦有限公司(以下简称“秋林大厦”)协助原告博瑞公司办理哈尔滨市南岗区东大直街320号房屋的房屋所有权证、土地使用权证，将该房屋所有权及土地使用权更名至原告博瑞公司名下。

　　而令人困惑的是，秋林集团就被诉一事所做的公告却表示，上述资产转让未经公司董事会、股东大会审议、批准，也没有向相关人授权，且该项资产转让不符合上市公司的公司章程和证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。秋林集团于10月11日已向哈尔滨市中院提起上诉。

　　如果按照秋林集团的说法，上市公司原董事长蒋贤云等就是未授权擅自做主，违规操作。而有不愿具名的分析员表示，在这个过程中，蒋贤云等存在暗箱操作的嫌疑。

　　原董事长未授权擅自做主？

　　涉嫌私相授受？

　　在9月27日的判决书中，南岗区法院认定房产买卖协议是双方真实意思表示，协议经由双方当事人签字盖章，合同成立。

　　其中，法院认定房产买卖协议是秋林集团真实意思的表示，其关键分别是：其一，博瑞公司实际控制人与秋林集团签订了资产收购框架协议；其二，秋林集团将房产及相关手续、设备等交付给了博瑞公司，并签署了财产交接确认书；其三，秋林集团就已交接的房产签署了买卖协议。

　　而对于这关键的三点，秋林集团坚决否认。其一是，资产收购框架事宜未经公司董事会、股东大会审议、批准，也未对任何人就相关事宜授权，也没有授权时任公司董事长的蒋贤云签署该协议；其二是，财产交接确认书的签署，同样未获公司授权，也没有授权时任公司副总裁的赵立强签署确认书；其三，房地产买卖协议也未获公司授权。

　　秋林集团证券部工作人员在接受中国资本证券网采访时表示，上市公司并不认同时任公司高管的行为，相关行为也不代表上市公司的立场。

　　而按照秋林集团2006年4月24日召开的第五届董事会第七次会议的审议通过的《公司章程》，其第一百一十条规定，董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、核销和计提资产减值准备的权限及审查决策的程序：

　　(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及(投资运用)金额在 5000 万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董事会批准；

　　(二)关联交易金额在 3000 万元以内，且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以内的，经董事会批准。

　　超过以上标准的，经股东大会批准。

　　(三)审查决策的程序1、由对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项的负责人进行可行性研究等前期准备工作，形成方案后报董事会审议批准；2、重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　于是，按照秋林集团的说法，所谓的房产买卖协议纯粹是公司原高管们的私下行为，蒋贤云等人并无相应权限，并且蒋贤云等人也未将房产买卖协议告知秋林集团董事会和上市公司的股东。

　　因此，有分析人士指出，按照秋林集团的这种说法，蒋贤云和赵立强等人就存在将上市公司的资产向第三方私相授受的嫌疑，而这显然是违背上市公司利益的，也就与上市公司对公司高管、董事的要求不相符合。

　　并且，如按秋林集团的说法，公司两位原高管的合谋就轻易将上市公司的资产出卖了，也暴露出公司在监管方面所存在的漏洞。分析人士如是表示。

　　借款合同变房产买卖合同？

　　原实际控制人变副董事长

　　在此次房产买卖诉讼中，存在的另一个争议是博瑞公司代替秋林集团向银行偿还借款。博瑞公司认定是购房款，而秋林集团则坚决否认，强调只是借款，且上市公司已归还了大部分借款。

　　秋林集团坚持称，2007年11月5日至2007月12月18日，上市公司向当时大股东黑龙江奔马实业集团有限公司(以下简称“奔马集团”)借款 13262.23万元，奔马集团按照借款协议要求由黑龙江汉帛投资有限公司、黑龙江瑞博酒店投资管理有限公司将资金打入公司的指定账户用于偿还工行贷款，上市公司于2008年4月25日公告了该项借款事宜。并且，截止2009年8月14日，上市公司已将此笔借款归还给奔马集团。

　　另外的一笔则是由奔马集团与杭州瑞博房地产开发有限公司协商的借款，此后杭州瑞博房地产开发有限公司借给公司5000万元，此笔款项在2009年3月26日对方聘请的会计师事务所审计时，向秋林集团发出往来款的询证函上明确是其他应收款，上市公司是其他应付款，双方确认无误。

　　因此，有分析人士指出，按照秋林集团的说法，对于借款所存在的不同认知，显然源于原大股东奔马集团在其中所扮演的不同角色。而对照争议双方的说法，只有一种解释，即奔马集团与秋林集团签署的是借款合同，但奔马集团却与博瑞公司签署了房产买卖合同。

　　而据资料显示，在签署相关协议时，奔马集团与秋林集团同属同一控制人，即秋林集团董事长兼实际控制人蒋贤云，其也是奔马集团的实际控制人。现在，按照秋林集团的说法，上市公司已向奔马集团归还了大部分借款，可没曾想对方却是得了钱财，还将上市公司资产变卖出去了。

　　并且，10月21日，《证券日报》曾报道，按照蒋贤云签署的协议，秋林集团此次诉讼涉及的房产总交易额为5.35亿元，平均均价为7316.5元/平方米。而有分析人士指出，在2008年，该地段的商业地产价格应该在3万元/平方米以上。因此，存在秋林集团的房产被贱卖的可能。

　　对此，一位不愿具名的行业分析员对中国资本证券网表示，在秋林集团这次的诉讼事件中，蒋贤云等确实存在暗箱操作的嫌疑。而不少投资者也纷纷质疑蒋贤云在此事件中获利不菲。

　　据秋林集团半年报披露，2011年1月11日，秋林集团的实际控制人由蒋贤云变更为平贵杰。

　　蹊跷的是，2011年5月18日在秋林集团第七届董事会第一次会议上，蒋贤云从原先的董事长职位上退下来，变成了副董事长。

　　至于秋林集团上诉能否成功，现在还难以定论。而此次诉讼涉及的相关各方，对于该事件也都不愿过多提及。

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