远兴能源资产转让高买低卖 或存利益输送
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-12-05 02:43 来源: 证券日报
中国资本证券网 关欣
中国资本证券网曾报道《远兴能源资产评估“看人下菜” 低价转让涉嫌利益输送》，投资者指出远兴能源(000683.SZ)在对苏天化的多次评估中，价值相差巨大。其中在时间截点(2008年6月30日)相同、且由同一家评估公司评估，只是采用的评估方法不同，两次评估值却分别为8.71亿和2.40亿元，相差6亿多元。而之后远兴能源却又低价将苏天化的股权转让给关联公司。
近日，该投资者又指出远兴能源在多次买卖博源联化股权时，也存在“高买低卖”的嫌疑。在2009年12月，远兴能源将所持20%的博源联化股权仅作价11210.35万元转让给蒙大新能源，该关联交易也并未公告，涉嫌信披违规。
有分析人士表示，远兴能源“高买低卖”且金额相差巨大，该做法值得商榷，存在利益输送的可能。
净资产为何以注册资本计算？
11月29日，远兴能源公告，拟收购美国西格玛投资集团有限公司(以下简称“西格玛投资”)持有的博源联化的股权。
博源联化为2004年7月12日成立的外商投资企业，由博源集团、西格玛投资和香江置业共同出资设立。2005年3月14日，远兴能源前身天然碱承接香江置业在博源联化的权利和义务。
2006年5月15日，博源集团决议将其持有博源联化6%的股权置换给远兴能源。置换时使用净资产来评估，截至评估日2005年12月31日，作为远兴能源的置出资产，安棚公司净资产为35766.71万元，8%的股权享有的权益为2861.34万元；而置入资产博源联化注册资本为50000万元人民币，6%的股权为3000万元。置换差额由远兴能源以现金方式向博源集团支付。
远兴能源公告中表示，由于博源联化属在建工程，所以其股权以出资额计算。
看似合理的置换，但投资者提出其中资产评估值得商榷。
据资料，截至评估日2005年12月31日，博源联化总资产为30219.33 万元，而净资产仅为25785.25万元，为其注册资本的51.57%。
投资者提出，为何置出资产使用净资产来评估价值，而置入资产却不使用同样的净资产来评估？而使用数额相对高出很多的注册资本股权来评估呢？
评估方法不一 结果竟相差近13亿
博源联化究竟价值几何？
2006年12月25日及2008年5月15日，博源集团再次将其持有博源联化9%、15%的股权分别置换给远兴能源。
在2008年5月15日的置换中，对于博源联化的资产价值采用收益法来评估。报告书显示，截至2007年12月31日，博源联化净资产账面值65117.85万元，评估值却达186677.96万元。
但在一年半后，2009年12月，远兴能源又将所持的20%的股权仅作价11210.35万元转让给蒙大新能源，那么这表明博源联化资产共价值56051.75万元，这与2009年12月31日博源联化的净资产55733.57万元接近，但与2007年底的评估值相比，减少了130626.21万元，降幅达69.97%。
且远兴能源仅在2009年财报中提及上述转让，表示其转让依据为天健兴业对博源联化出具的天兴评报字［2009］第219号评估报告。
2011年3月8日，西格玛投资将博源联化5%的股权转让给远兴能源，对于博源联化的资产价值采用资产基础法评估，截至评估日2009年12月31日，博源联化经审计的资产总额185779.52万元，比2009年12月的资产作价56051.75万元增加129727.77万元，增长231.44%；而与2007年12月31日评估值相比却相差无几，仅减少898.44万元。
而该份评估报告同时指出，截至评估日2010年12月31日，评估价值为174687.90万元。
2011年11月29日，远兴能源再次公告，拟收购西格玛公司所持博源联化28.8%的股权，而博源联化的资产价值采用资产基础法评估，截至评估日2011年9月30日，评估价值为187782.33万元，与2009年底和2010年底评估价值相差也不大。
投资者因此提出，为何2009年底博源联化的评估值高达18.6亿，但远兴能源在2009年底转让给蒙大新能源时，博源联化作价仅5.6亿元？而之前2007年底、2010年底以及2011年9月30日的评估值都在17.5-18.8亿元之间，评估值应该没有问题，那远兴能源超低价“贱卖”资产的理由何在？
关联交易未公告涉嫌信披违规
高买低卖或存利益输送
据资料，蒙大新能源由远兴能源出资75%，上海证大出资25%设立。在2009年12月增资、转让后，远兴能源持有参股子公司蒙大新能源25%的股份，中煤能源持有65%的股份，上海证大持有10%的股份。2010年报显示，上海证大为远兴能源第三大股东。但2011年中报显示，5月3日315万股限售股全部解禁的上海证大已不在十大股东之列。
12月2日，河北功成律所薛洪增律师表示，远兴能源2009年底将股权转让给蒙大新能源，应属于关联交易，但是公司并未公告披露，因此涉嫌信披违规。
由于上海证大与远兴能源的关系，投资者质疑，远兴能源将博源联化的股权以低价转让给控股子公司，严重损害了小股东的利益。
有分析人士表示，资产评估一般会采用两种方法，然后选择其一。考虑到上市公司广大投资者的利益，在出售资产时，上市公司应当选择评估价值偏高的方法；而在购买资产时，一般应选择评估价值偏低的方法。而远兴能源因为交易对象有别，“高买低卖”且金额相差巨大，该做法值得商榷，存在利益输送的可能。
12月2日，远兴能源公开电话一直无人接听。