老白干入股城市人6年累计亏逾3000万 无奈甩卖

　　每经记者 吴丰恒 发自河北衡水

　　2011年11月24日，河北衡水老白干酒业股份有限公司(简称老白干)发布公告，称将公开挂牌转让其持有的河北城市人食品有限公司(简称城市人公司)100%股权。本次已是城市人公司自设立以来第4次股权转让，看似简单的几行字后面居然暗藏了跌宕起伏的“资本故事”。

　　城市人公司，注册资金3000万，在2006年～2011年六年中，该公司累计亏损超过3000万元，自2008年停产至今。回想起合资设立城市人公司时美好的计划，城市人公司法人代表刘兰春对现状颇感尴尬。

　　令人称奇的是，此前的3次令人眼花缭乱的股权转让，当时双方都没足额支付转让资金，“你不给我钱，我也不付你的款”。

　　老白干的理由是，当初2850万元股权转让款，“实际上一分钱没给我们”。并且，据称老白干还帮城市人公司承担了1000万～1500万的债务。纠纷的另一方是银燕食品及实际控制人邓海如，当初他们合资成立公司是如何约定的呢？为什么后来又闹翻？为此，记者展开实地调查。

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　　尴尬的合资 城市人公司的身世

　　12月10日，《每日经济新闻》记者实地造访了位于衡水市安平县的城市人公司工厂。

　　工厂正门，“河北城市人有限公司”文字标识已经破损脱落了一半，留下隐约可见的斑痕，办公楼旁零星晾晒着几件衣服。厂区后方水泥地上晾晒着玉米。工厂铁栅栏一角露出一条一人宽的缝隙，里面野草随意生长。铁制的烟囱、厂房大门锈迹斑斑，门窗紧闭，里面据称是由“不锈钢”制成的机器设备。

　　在工厂办公楼，记者采访了留守工厂的魏先生。他表示，城市人公司从“2008年”开始已停产。

　　据《每日经济新闻》记者了解，自城市人公司投产以来，城市人公司尝试过“承包经营”、江苏省南通市银燕食品有限公司 (简称银燕食品)独资经营、老白干独资经营多种方式。不过，都没有取得成功，相反亏损累累。

　　2005年2月，河北裕丰实业股份有限公司(简称裕丰股份)与持有银燕食品90.66%股份的邓海如共同出资500万元在衡水市安平县注册成立了城市人公司。其中，裕丰股份出资333.5万元，持有66.7%股份，邓海如出资166.5万元，持有33.3%的股份。

　　在上述发起人中，裕丰股份为老白干前身，其大股东是河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司，该集团的实际控制人为衡水市国资委。银燕食品是一家注册资金3000万元、具有包括生猪养殖、屠宰、肉制品加工的完整产业链的民营食品企业。

　　《组建河北城市人公司有限公司出资人协议书》写道，“双方一致看好生猪养殖、屠宰到肉制品加工产业化经营的前景。”

　　裕丰股份此时在安平县已经拥有一家生猪养殖公司——河北裕丰京安养殖有限公司。“当时想得挺好的，我们利用他们(银燕食品)的品牌来打市场，打开市场后我们还有养殖，养殖、屠宰、加工就成了一体。”刘兰春在接受记者采访时表示，他时任城市人公司法人代表、老白干副总经理。

　　2006年2月，城市人公司股东会批准增资协议。裕丰股份、邓海如两方分别按照所持股权比例向城市人公司增资1666.5万元、833.5万元。3月，城市人公司通过工商变更登记，注册资金增加到3000万元。

　　上述协议书显示，裕丰股份与邓海如约定共同投资3000万元，用于生猪屠宰生产线及配套设施、肉制品加工生产线建设。其中工厂建设、产品定位、工艺流程设计、生产设备选型等实务由邓海如一方负责，裕丰股份则负责起草合资公司的章程，并办理公司营业手续。

　　2006年年底，城市人公司生产线建成，并开始试投产。

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　　矛盾根源 持续亏损投资无回报

　　不过，城市人公司实际运营状况却与合资双方的美好设想有不小差距，也埋下祸根。

　　安平县工商局2007年5月对该公司进行了年检。《每日经济新闻》记者获得的年检报告显示，城市人公司不仅未盈利，反而亏损超过319万元。

　　刘兰春告诉《每日经济新闻》记者，裕丰股份与邓海如双方合资建立城市人公司时，对方承诺的固定回报每年不低于裕丰股份投资部分14%(7%利润+7%利息)，“我们一开始有个协议，因为我们都是外行，银燕食品做食品好几年了，从经营那年开始的前三年(城市人公司)由银燕食品承包经营，给我们固定回报。”

　　不过，刘兰春接着表示，由于市场不好，邓海如承包经营始终没有正常运行过，对方承诺的回报据称并未兑现。

　　刘兰春表示，正因为邓海如方承包时所承诺的回报无法达成，经协商后，裕丰股份决定向银燕食品转让其所持有的股权，“不是他们买断我们的，就是我们买断他们的。老白干是外行，就说你要吧。确定了一个价格，等于它(银燕食品)要了。”

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　　“离奇”的股权转让两次转让疑未按协议执行

　　2007年4月23日，裕丰股份与银燕食品签署股权转让协议，其持有的城市人公司66.7%股权作价2850万元转让给银燕食品。协议约定，全部价款被分成两次支付：银燕食品在2007年7月31日前支付裕丰股份1425万元；协议签署后十五个月内 (即2008年7月23日前)，再支付1425万元及六个月银行利息。

　　上述协议明文约定：“银燕公司承诺：为保证股权转让款能按时支付，同意以银燕公司所属及控股公司的资产向裕丰股份进行抵押。邓海如先生承诺：为保证银燕公司股权转让款能按时足额向裕丰股份支付，邓海如先生同意以所持有的城市人公司33.3%的股权向裕丰股份质押。”

　　不过《每日经济新闻》记者发现，在上述股权转让协议签订的当日，邓海如与银燕食品同时签订了另一份股权转让协议，将其持有的城市人公司33.3%的股权以1500万元转让给了银燕食品(该协议未言明邓海如是否将该33.3%股权通过银燕食品质押给裕丰股份)。

　　上述两起股权转让完成后，银燕公司最终持有了城市人公司100%的股权，后者法人代表由刘兰春变更为邓海如。由于裕丰股份大股东是河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司(简称老白干集团)，该集团的实际控制人为衡水市国资委，城市人公司的幕后大股东由衡水市国资委变成了银燕食品的邓海如。

　　不过，刘兰春表示，在一年时间内，银燕食品并未向裕丰股份足额支付上述2850万元股权转让款，“形式上是买了我们的股权，实际上一分钱没给我们。”

　　刘兰春说，肉制品行业在2007年和2008年市场不景气，他们对收回股权转让款存在担心，“所以我们把股权要回来。它说你干脆把我们的股权也要过去，我们退出。这样(银燕食品)就退出了。”

　　2008年4月21日，银燕食品与老白干(裕丰股份此时已更名为老白干)签订股权转让协议，银燕食品持有的100%股权作价4350万元转让给老白干，股权转让完成以后，城市人公司法人代表由邓海如重新变更为刘兰春。

　　该协议约定，“在本协议生效后六十日内，由老白干酒向银燕公司一次性支付股权转让款4350万元。”不过，由于在上次股权转中让银燕食品未足额向裕丰股份支付转让价款，在此次股权转让中，老白干也未按照上述明文约定向银燕食品一次性支付股权转让价款。

　　据了解，此次股权转让完成之后，裕丰股份、银燕食品等与城市人公司相关的各方便打上了一起官司。

　　一名知情人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，在银燕食品入主城市人公司期间，后者曾作为担保人为一起贷款业务提供担保，银燕食品向老白干转让股权之后，双方因该贷款归还责任对簿公堂，城市人被认定对上述贷款承担连带责任。

　　“直到现在，城市人的房产还被对方法院查封了。”刘兰春向记者证实了上述内容，未言及有关查封的细节。

　　2011年11月24日，老白干发布公告，将在衡水市产权交易中心公开挂牌转让其持有的城市人公司100%股权。这已是城市人公司自设立以来第4次股权转让。

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　　“停产”期间销收竟逾6000万

　　刘兰春说，老白干在接手城市人公司100%股权以后，也并未向后者注入运营资金，“做屠宰，全国没有几家赚钱的；熟食这块没有品牌、知名度别说；高温的，没有品牌就卖不出去，很难办。”

　　实际上，在2006年～2011年六年中，城市人公司已累计亏损超过3000万元。工商年检资料显示，城市人公司2006年和2007年连续两年亏损，总额超过1000万元：其中，2006年，城市人公司主营业务收入1560万元，亏损319万元；2007年，其主营业务收入增加到2569万元，不过亏损当年亦增加到829万元。

　　工商年检资料还显示，城市人公司2008年、2009年、2010年再次连续三年亏损，总额超过1600万元：其中，2008年亏损398万元，2009年亏损385万元，2010年亏损851万元。

　　根据衡水中联会计师事务所出具的衡中审字(2011)第187号《审计报告》，截至2011年9月30日，城市人当年亏损259万元。

　　“亏损的主要是折旧，表现的是折旧。”刘兰春说。记者就此查阅了城市人公司财务报表，报表显示，“管理费用”为造成其三年亏损的主要原因，三年内城市人分别支付了377万元、371万元、862万元“管理费用”。与亏损相伴随的是，城市人公司总资产也在逐年缩水。该公司工商年检资料显示：

　　2006年末，其总资产为6737万元，负债总计3056万元，所有者权益合计3681万元；2007年末，其总资产为6539万元，负债总计3688万元，所有者权益合计2852万元；2008年末，其总资产为5192万元，负债总计467万元，其所有者权益合计4724万元。

　　2009年末，其总资产为4911万元，负债总计572万元，所有者权益减少到4339万元。

　　2010年末，其总资产已缩水到4039万元，负债总计551万元，所有者权益合计3487万元。

　　根据衡中审字(2011)第187号《审计报告》，截至2011年9月30日，城市人公司总资产为4133万元、负债总额为43万元，股东全部权益(净资产)为3870万元。

　　与2006年末相比，城市人公司总资产缩水2604万元，债务减少了3013万元，因总资产和债务的同步减少，其所有者权益未见明显变化。2008年是城市人公司债务减少幅度最大的年份，相比2007年同期，其负债减少了3221万元。

　　那么，谁为城市人公司的债务买了单？城市人公司2007年末、2008年末资产负债表显示：在 “流动负债”一栏，2007年 “其他应付款”为1080万元，2008年该项金额为98万元，减少982万元；在“长期负债”一栏，2007年一笔高达1000万元的“长期借款”在2008年末变成0元。两项即近2000万元。

　　实际上，银燕食品于2008年4月向老白干转让100%股权，作为上市公司的老白干却被指未向银燕食品足额支付股权转让款。刘兰春就此向记者解释说，老白干该年为银燕食品负担了部分债务，该债务系银燕食品入主城市人公司期间，以城市人公司名义制造，数额在1000万元～1500万元。

　　在据称为停产年份的2008年、2009年两年间，城市人公司“产品销售收入”累计超过了6000万元。记者查阅城市人公司2008年～2009年资产负债表、损益表后发现，城市人公司2008年“产品销售收入”高达3615万元，相比据称由生产相对正常的2007年2569万元主营业务收入，该项收入增加了40%。即便在据称已经停产的2009年，城市人公司的“产品销售收入”依然高达2411万元。

　　不过，相比巨额的“产品销售收入”，财务报表上还有同样巨额“产品销售成本”：2008年，城市人公司的“产品销售成本”高达3671万元，2009年高达2381万元。记者注意到，去掉上述成本之后，高额的“产品销售收入”并不能在报表上体现出利润。

　　2010年，城市人公司的营业收入则从上一年的2411万元暴跌至69万元。