陈发树落难唐骏不管 云南白药转股难批或因机密

　　中国资本证券网 许洁

　　一边是福建民营首富，一边是实力雄厚的央企，陈发树与云南红塔的正面碰撞究竟会有怎样的结局？

　　云南红塔集团有限公司(以下简称 “云南红塔”)称于2011年12月28日接到云南省高院《应诉通知书》，云南省高院已受理陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案。

　　早在2009年8月，云南白药(微博)(000538.SZ)第二大股东云南红塔通过公开征集受让方的方式，协议转让持有的12.32%的云南白药流通股，共计6581万股。当年9月10日，云南红塔与陈发树签订《股权转让协议》，自然人陈发树以每股33.543元的价格受让云南白药所持股权，交易总额为22.07亿元。根据规定，《协议》自签订之日生效，生效5个工作日内，陈发树须向云南红塔一次性支付全部转让款22.07亿，但协议要在获得国资部门批准后才能实施。

　　后来的故事情节发生了戏剧性变化，陈发树方面的钱及时支付了，但股权转让并未顺利实施，双方竟然在两年后不得不为此对簿公堂。

　　一桩股权转让为何迟迟两年未能成行？目前认为是由于涉嫌国有资产流失，而中国资本证券网获悉，可能与云南白药保密配方属于“机密”有关。

　　陈发树打官司

　　唐骏(微博)私人助理称“和我们无关”

　　2012年伊始，久未出现的陈发树再度现身，但这一次却是与诉讼有关。与以往不同的，曾经在关键时刻陪伴陈发树左右的“御用军师”唐骏至今未出现。

　　陈发树曾在2009年赚足了媒体眼球。先是连续大手笔减持紫金矿业(601899.SH)套现30亿元，又以个人名义受让百威英博持有的青岛啤酒(微博)，以2.35亿美元的代价成为青啤第三大股东，不足半年，再度出手，要以22.07亿元受让云南红塔全部的云南白药股权，成为第二大股东(须经国务院国资委审批后方可实施)。紧接着，又在北京高调宣布成立新华都慈善基金会，要将个人持有的价值83亿元的有价证券捐赠给基金会。有趣的是，听闻陈发树的捐赠宣言后，云南白药随后声明称，自13.32%股份过户至陈发树名下之日起20个日历月内，陈不会将其部分或全部捐赠，也不通过任何方式转让或委托他人持有、管理所持有的股份。

　　2009年一系列资本运作离不开作为陈发树“军师”唐骏的指点。据媒体报道，对于收购云南白药股权，唐骏曾不无骄傲地说，“整个收购过程，我们只跟红塔方面见了一面，我花了十分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没有问题，就让陈总签字了。”

　　显然，唐骏当初是全力帮助陈发树收购云南白药股权。而此次与云南红塔的纠纷也让唐的资本运作能力遭到质疑，甚至令人不得不怀疑这是陈、唐关系恶化的表现。

　　1月5日，唐骏私人助理李欣对中国资本证券网表示：“这个是董事长(陈发树)私人的事儿，我们不参与。”“但唐骏当初是参与收购了的啊”？李欣依然坚决表示：“和我们无关，你直接去找福州新华都董秘(龚严冰)问吧。”言语间，唐骏与陈发树之间仿佛已失去往日的亲密。

　　中国资本证券网又给唐骏发去短信咨询此事，但对方一直没有回应。新华都(002264.SZ)董秘龚严冰则对中国资本证券网表示：“说实话，这事儿我都不是很清楚，陈总现在也不想接受媒体采访，唐骏目前还在集团里，主要负责整体运作吧。”

　　股权转让受阻或因配方机密

　　按照云南白药1月5日最新股价计算，8555.81万股(2010年7月，云南白药实施了每10股转增3股，65813912 股相应地增加至约8555.81万股)的市值对应约为42.59亿元，比陈发树当年22.07亿元的受让价格增值了近一倍。

　　面对巨额增值，这也许就是云南红塔与陈发树都不愿放手的原因。

　　更重要的是，按照相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，确需折价的，最低价格也不得低于平均值的90%。云南白药在《股权转让协议》签署前30个交易日的加权均价约为37.26元/股，加权均价的90%约为33.53元/股。而陈发树出价为33.54元/股，相当于正好踩在监管红线上。

　　于是，涉嫌国有资产流失一说甚嚣尘上，这也成为目前大众认为股权转让未能获批的重大原因。

　　资料显示，此次被告方云南红塔是红塔集团的全资子公司，成立于1993年，注册资本56亿元，公司以国有资产保值、增值为目的，负责红塔集团多元化投资管理工作。

　　“云南红塔是集团全资子公司，集团所有的非烟企业股权投资管理都是由这家公司负责。”一位知情人士对中国资本证券网表示：“集团在2010年成立了资产管理科，云南红塔的业务都需要上报集团办，但在2010年之前，云南红塔可以全权办理，他们说了算。”

　　而中国资本证券网从知情人士处得知，云南白药股权转让的经办人之一李熙已经在去年离职，“据说是回家炒股了”。而另一位在网上被热议的经办人刘会疆则是云南红塔的负责人之一，但“因身体原因正在病休中”。该知情人士还表示，“云南红塔确实是往上报批了的，但这笔股权转往不是简单的走流程，一直没有批准的原因涉及到云南白药的配方机密问题。”

　　根据规定，被国家列入中药一级保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内获得《中药保护品种证书》，将被保密，不得公开，而云南白药就拥有“中药保密配方”。

　　此前陈发树曾表示要长期持有云南白药股权，还要入驻董事会，完全不是普通财务投资者的角色。因此，保密问题确实可能成为相关部门考虑的重要因素。

　　陈发树提出了要求确认被告与原告签订的《股份转让协议》合法有效；要求判令被告云南红塔全面继续履行《股权转让协议》；要求判令被告云南红塔将所获股息11, 846,504.16元及其利息和转增股份19,744,173.6股赔偿给原告陈发树；要求判令被告云南红塔赔偿截止至2011年12月8日上午10点正的总损失并承担案件一审受理费。

　　从这份诉求中可以看出，陈发树本人是希望云南红塔继续履行协议，从而坐稳云南白药第二大股东宝座。但他的这份愿望能否实现，还要打上一个大大的问号。

点击进入[云南白药吧]讨论