芜湖港大股东资本运作巧设局 淮南矿业入瓮被迫增持

　　罗诺

　　时至2012年1月中旬，芜湖港(600575.SH)定增计划仍未获得发审委审核通过。

　　2011年9月，芜湖港公告拟以8.78元每股，非公开发行不超过1.71亿股，募集不超过15亿元。而刚以18亿资产换得大股东地位的淮南矿业，将再以现金全额认购此次非公开发行的全部股份。

　　2011年11月28日，芜湖港公告，增发计划已于10月上报至监管层审批，而至今还在就监管层所提出的意见准备补充材料，由于在要求期限内难以完成有关材料的申报，故提请延期提交有关其豁免要约收购补正材料。

　　而淮南矿业似已等不及增发案批准，甚至于日前在二级市场中开始增持芜湖港。

　　2011年12月20日，芜湖港公告淮南矿业委托上海淮矿资产管理有限公司增持芜湖港股份167，292股，并表示在之后12个月内将择机继续在二级市场中增持。

　　淮南矿业为何如此急迫地大量增持芜湖港股权？

　　淮南矿业称增持是看好公司未来，但这听起来‘冠冕堂皇”理由后面，有传闻称淮南矿业之所以要绝对控股芜湖港是为其注入煤矿资产而做准备，但该传言则被淮南矿业否认。

　　而对于之前芜湖港的控股方李非列及其飞尚系而言，表面上看似已萌生退意。但通过调查，李非列及其飞尚系却是最大赢家，其早已设下的一箭双雕之套，或许只待芜湖市经贸委以及其旗下的淮南矿业入瓮。

　　芜湖港私有化内幕

　　一切得从2001年说起。

　　2001年，正是李非列成立飞尚集团的次年，其正准备大展拳脚，到处收购上市资产。而在距离广州约1700公里之外的芜湖，芜湖市经贸委正在为其旗下处于多年亏损的国有企业恒鑫铜业集团有限公司(下称“恒鑫集团”)的重组筹谋。

　　这原本看起来并无交集的两组人物，却因一个关键人物的穿线，开始了其后长达十余年的纠葛，这个关键人物便是李非列远在芜湖的远房亲戚江劲松。

　　江劲松在得知这一消息后，便透露给李非列。李非列便着手成立组建了芜湖飞尚实业发展有限公司(下称“芜湖飞尚”)，而芜湖飞尚之后也成为其在芜湖资本运作的重要平台。

　　工商局资料显示，芜湖飞尚成立于2001年12月26日，当时注册资本为15000万元，其中深圳飞尚实业发展有限公司(即飞尚集团)占90%股权，林家平占10%股权。

　　而就在芜湖飞尚注册成立的第二天，也就是2001年12月27日，芜湖市经贸委持有的恒鑫集团100%国有股股权便悉数转出。一位参与当时改制重组的人士透露，根据股权转让协议，芜湖市经贸委拟将其持有的恒鑫集团100%国有股股权分为50%、30%、20%三部分，分别转让给芜湖飞尚、江劲松、余劲松，转让价格仅分别为5元、3元和2元。本次股权转让完成后，恒鑫集团由国有独资公司变身为合资有限责任公司。而恒鑫集团是鑫科材料控股股东，故李非列及其飞尚集团由此间接控股了鑫科材料，而这也为其日后私有化芜湖港口公司入主芜湖港埋下了伏笔。

　　“单就当时恒鑫集团的亏损情况，其被以几元钱的象征性价格转让并不奇怪。”上述人士告诉记者，当时恒鑫集团经过接连亏损，在2001年末，其评估的净资产仅为-3.84亿元。表面看来，李非列等人吃了一个大亏，买回了几亿负资产。但此次股权转让并非上述转让协议所述的那样简单。

　　事实上另一份协议早在股权转让协议签订之前的12月13日便已签订。

　　上述人士透露，由于恒鑫集团在2001年末净资产为-3.84亿元，为尽快促成重组，芜湖市政府拟以优良资产进行补偿；其中，拟以芜湖造纸网总厂及其拥有的下属公司股权合计4700万净资产以及海峰公司资产(注册资本4000万)进行补偿；此外还拟给予恒鑫集团及其下属公司所得税减免等政策补偿。而飞尚集团在股权过户完成后即注入7000万资金用于偿还债务和安置职工，对恒鑫集团未来业绩也做出了承诺。

　　但一年后，由于种种原因，芜湖市政府当初允诺的4700万造纸网总厂资产并未兑现，而是将芜湖港口公司作价22603万元列入补偿名单，而后者正是芜湖港的控股股东。

　　2004年10月18日，芜湖经贸委将持有的芜湖港口公司100%国有股权，转让给芜湖飞尚和当时已被飞尚系控制的鑫科材料，两者受让比例分别为60%、40%。由此，芜湖港口公司持有芜湖港的7212万股，占芜湖港总股本的60.81%，也纳入李非列囊中。

　　至此，李非列及其飞尚系仅用约3亿多元便一举获得曾隶属于国资旗下的两大集团公司的100%股权和两家上市公司的绝对控股权，此外还获得了芜湖市政府当时给予其相关公司的所得税减免等政策补偿。

　　淮南矿业控股之殇

　　时至2009年，芜湖经贸委旗下的淮南矿业开始进驻芜湖港。但没想到的是，此时的芜湖港，已今非昔比。

　　2009年8月27日，芜湖港董事会通过了向淮南矿业非公开发行股份购买相关资产的议案。芜湖港将以11.11元的价格向淮南矿业定向增发1.676亿股，购买其持有的铁运公司和物流公司100%股权，两项资产估值18.74亿。收购完成后，淮南矿业将成为芜湖港第一大股东，安徽省国资委将成为芜湖港的实际控制人。

　　时至今日，也许依然有市场人士看不懂淮南矿业为何要控股芜湖港。

　　如果说其控股芜湖港是为了借壳上市，那还在情在理，但直到增发完毕，淮南矿业高层依然坚称“从没有考虑过借壳。”并称“将在时机合适的时候选择独立IPO。”

　　公开资料显示，淮南矿业于1998年5月由原淮南矿务局改制为国有独资公司，1998年7月由中央直属下放安徽省管理，是全国520家大型企业集团和安徽省17家重点企业之一。

　　作为一家资产优质的国有独资公司，为何要付出如此代价收购芜湖港呢？

　　一位淮南矿业有关人士曾解释，“芜湖港作为长江煤炭能源输出第一大港和安徽省第一外贸大港，其核心业务又是煤炭与外贸集装箱货物中转服务，对未来发展很重要。如果收归所有，作用会发挥得更好，比如业务繁忙，港口运力紧张时我们的东西可以优先出港，对煤炭业务开拓市场有好处。”

　　但这样解释似乎难圆其辞。作为芜湖港最主要客户之一，淮南煤矿成不成为其大股东，影响并不大。一位长期跟踪芜湖港的券商分析师质疑。“淮南矿业这两块资产没必要注入上市公司，注入的铁路和物流贸易业务是两块质量优异的资产，完全可以独立IPO。”

　　可作为注脚的是，注入的物流贸易和铁路运输业务在芜湖港2010年利润构成中占比分别达56.3%和29.4%。而按此次重组预案给出的业绩承诺，上述两块资产2010年—2012年的净利润将分别达到3.2亿、3.84亿、4.61亿，其对应的平均净资产收益率高达20.72%。

　　淮南矿业为何要将这么多优质资产高价注入芜湖港呢？

　　据记者调查，这一切都与李非列和飞尚系以及盟友有关。

　　“淮南矿业之前并未打算将铁运公司用来重组，其原本以为只要随便拿出一两块小资产便可获得控股权，但最后却被飞涨的股价给逼上‘梁山’，最终骑虎难下。” 淮南矿业一位知情人士透露。

　　“最初确定芜湖港采用定向增发方式向淮南矿业增发不超过1.68亿股，增发完毕后，淮南矿业则以32.02%的股权取代之前大股东芜湖港口成为大股东，而此时芜湖港口持芜湖港30.08%的股权。”

　　但在2008年11月达成重组协议时，芜湖港股价不过2.69元左右，按此股价，淮南矿业获得1.68亿股不过4.5亿元资产便可入主芜湖港。

　　但事态发展却并不在淮南矿业预料之中。

　　2009年第一个交易日，当时芜湖港股价只有3.21元，但几个月之后，其股价却一路飙升，至2009年7月15日重组停牌时，股价已到了13元以上

　　“在股价开始上涨阶段，有很多机会可以停牌，但都因众多原因错过了。停牌时股价已到了13元以上，据定向增发价定价规则，增发定价在11.11元。”上述知情人士透露。

　　而淮南矿业此次是用资产认购方，11.11元增发价，也就意味着淮南矿业必须拿出18.66亿元的资产才能完成上述增发，被逼无奈，淮南矿业只好把净资产预估值高达14.73亿元的铁运公司，和估值近4.01亿的物流贸易公司让渡给芜湖港。

　　那么到底是谁在推高芜湖港的股价，让淮南矿业被迫注入优质资产？

　　盟友设局

　　2009年芜湖港的财报泄露了些许谜底，推高股价的或正是李非列及其飞尚系盟友。

　　其2008年年报显示，2008年底，一位名叫张健的自然人率先出现在了芜湖港的前十大股东之列，其时持股总数仅为297.77万股，占总股本0.84%。

　　但到了2009年一季度，张健却大肆增持芜湖港至902.72万股。2009年中报，张健持股数猛然放大至1498.53万股，占总股本的4.21%。张健藉此位列芜湖港第三大股东。

　　同样是2009年一季报，一位名为赫洪兴的自然人也闯入芜湖港，至2009年第二季度末，其最终增持芜湖港股票至1646.73万股，持股比例4.62%，成为芜湖港第二大股东。

　　而同样在2009年二季度中，几乎同时进入芜湖港的还有神华期货经济有限公司(下称神华期货)和深圳市神华投资有限公司(下称神华投资)这两家关联公司。

　　神华期货持股为246.0075万股，为第五大股东。神华投资持股127.5081万股，为第十大股东。两者共持有373.5156万股，占芜湖港总股本1.05%。

　　事实上，张健、赫洪兴与飞尚系的关系早在其前数次的资本市场中的运作中泄露。

　　在2008年飞尚系进入新大洲的同时，张健和赫洪兴也同时结伴进入，数据显示：2008年一季度飞尚集团开始进入新大洲，至三季报飞尚集团增至604.11万股，此时赫洪兴现身，持股高达2070.83万股。至2008年底，赫洪兴大幅减持至313.13万股，而张健开始现身，一举建仓1432.86万股，飞尚集团也同时增持至1922.32万股。至2009年1季度末，随着华夏系3家基金在新大洲内建仓，飞尚集团与张健、赫洪兴全部在前十大流通股东中消失。

　　上述盟友也在云内动力出现。2008年三季度，张健与飞尚实业集团有限公司、李非文一并位列云内动力前十大流通股股东行列，三者持股数分别为131.19万股、367.24万股、182.03万股，而截止到2009年一季度上述股东全部从云内动力前十大流通股东股行列撤离。而其中李非文为飞尚系控制人李非列的弟弟。

　　“赫洪兴为大连一六旬退休锅炉工，其与李非列关系匪浅。”一位曾参与过调查赫身份的机构人士向记者透露。赫的女儿以前为一空姐，几年前嫁给了深圳一企业老板，而关于赫洪兴女婿身份该人士并未透露。

　　而神华期货和神华投资与李非列的关系更是匪浅。

　　神华期货成立于1995年1月6日成立，注册资本金为1000万元，神华投资是其最大的股东。而李非列曾担任神华期货的总经理助理，而神华投资法人代表张新华曾担任李非列以及飞尚系控股的上市公司鑫材科技的独立董事。

　　仅上述四家盟友便在2009年二季度中掌握了芜湖港近3500万股，加上飞尚系控制的芜湖港口公司持股的44.25%，也就意味着飞尚系及其盟友在2009年二季度中，已控盘芜湖港流通盘超过55%。

　　“市场认为张健、赫洪兴以及神华机构等飞尚系盟友是试图借芜湖港重组信息而套利，但实际上其进入芜湖港或许还有另一个目的，那便是配合飞尚系推高芜湖港股价，以使飞尚系可用更少代价获得淮南矿业优质资产。”一位有着多年操盘经验的私募人士向记者坦言。

　　2009年3月31日，其股价仅为4.63元，但进入二季度后，该股展开了强劲上升势态，从K线图表上来看，该股每次回调都是在10日均线附近，而且所有均线都保持多头排列，上述私募人士表示，或是有操盘手利用手中筹码拉高股价。

　　一箭双雕

　　然而注入了优质资产的淮南矿业却难松一口气。

　　2011年9月，芜湖港再次公告称，公司拟以8.78元/股，向淮南矿业发行1.71亿股，全部由淮南矿业现金认购。预计募集资金不超过15亿元。

　　此次增发颇让市场费解。刚完成重组的芜湖港为何推出15亿元募资方案。更令人惊讶的是，淮南矿业为何还全额认购芜湖港增发的全部股份？

　　“虽然资产注入后，李非列及其飞尚集团在芜湖港的股权从44%左右稀释到了30.08%，以两个百分点差距逊于淮南矿业。

　　但没想到的是，飞尚系在二级市场的增持，使其控股占比远超过了淮南矿业的32.02%，而淮南矿业如不继续增持，则意味着其注入优质资产后，不仅未取得实际控股权，还可能让优质资产被他人所占。”上述知情人士解释。

　　据芜湖港2011年中报显示，淮南矿业持有芜湖港32.02%的股权，而仅是包括飞尚系控制的芜湖港口公司、张健、赫洪兴、神华期货等已浮出水面的疑似关联股东的持股比例已达36.54%，远超过了注入优质资产的淮南矿业。

　　至此淮南矿业唯有继续认购增发。

　　这样一来，在飞尚系及其盟友未损失一股的前提下，不仅分享到了淮南矿业的优质资产，而其持股的账面收益已经飞涨数倍，而对于淮南矿业所属的芜湖经贸委而言，其下属企业仅仅为了拿回曾属于自己旗下的上市公司的控股权，便已经为之付出了34亿代价。仅仅六年，芜湖经贸委为之付出的代价远远超过20余倍。

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