立思辰定增疑存硬伤 出具法律意见书律师无资格

　　记者 王文志 张彬/北京报道

　　2011年12月31日，立思辰(300010，SZ)公告称：接到证监会批复，核准公司向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份购买上海友网科技有限公司(以下简称“友网科技”)股权等相关资产。立思辰成为创业板中首家获准实施定向增发的公司。

　　然而，《经济参考报》记者调查发现，由于立思辰增发相关法律意见的经办律师之一查扬已自动丧失中国国籍，不具备中国律师执业资格，其出具的法律意见书不合规，致使立思辰此次增发存在法律障碍。

　　2011年3月3日，立思辰发布《发行股份购买资产报告书》公告。公告称发行股份购买资产拟通过向特定对象发行股份的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计100%股权；北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜律师事务所”)为立思辰此次发行股份购买资产一事的专项法律顾问，经办律师为周蕊、查扬，并附有《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产的法律意见 》。

　　2011年11月14日，立思辰发布公告称，其发行股份购买资产事项获得证监会有条件通过。2011年12月30日，立思辰发布公告称，其发行股份购买资产获得证监会正式批复，并附上《北京市金杜律师事务所出具的补充法律意见书》。

　　事实上，查扬的中国律师执业资格备受争议。1月11日《经济参考报》网站刊发《光线传媒(微博)上市涉嫌虚假陈述 独董外籍身份遭隐瞒》一文，指出查扬在2001年即已加入美国国籍。按照中国相关法律、法规，如果查扬加入美国国籍，他就不具备在中国申请律师执业资格。《中华人民共和国律师法》规定，申请律师执业应当通过国家统一司法考试；而《国家司法考试实施办法》规定，具有中华人民共和国国籍为参加司法考试的必备条件。《中华人民共和国国籍法》规定，中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍；定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍。也就是说，查扬于2001年加入美国国籍后就自动丧失了中国国籍，他就不具备在中国申请律师执业资格。

　　查扬在接受《经济参考报》记者采访时表示：对于加入美国国籍一事不愿多谈。

　　“如果监管部门要求律师事务所提交补充意见，则说明其对程序、条件没有交代清楚”，北京问天律师事务所主任张远忠对《经济参考报》记者表示，在公司上市和增发时，律师事务所出具的法律意见书主要是表明公司上市和增发行为的程序、条件合规，这是不能缺失的条件之一。

　　2001年3月1日，证监会发布的《第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》指出，提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

　　如果查扬不具备中国律师执业资格，那么立思辰此次增发相关的法律意见书的经办律师就达不到规定人数，涉嫌违规。“如果查扬不具备中国律师执业资格，仍在法律意见书上签字，是违反《律师执业行为规范》的。该律师和其所在的律师事务所对投资者都负有责任，涉嫌对投资者进行欺诈。”张远忠表示，如果立思辰的发行股份购买资产法律意见书不合规，就是说该事项的法律可行度可能会存在问题。

　　记者就此问题多次拨打立思辰董秘华婷电话，均无人接听。

　　记者还发现，金杜律师事务所是立思辰在创业板上市时的法律顾问，立思辰《首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书》的两个经办律师中也有查扬。