国际惯例：三一重工跨国并购案应安排商业保险
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-02-02 02:33 来源: 证券日报
《证券日报》保险周刊记者从业内人士处获悉，某外资保险公司曾全程参与柳工与HSW的收购案，此项保险服务将至多为双方在收购过程中减轻0.84亿元的现金压力
■ 本报见习记者 徐建雨
1月31日，三一重工宣布了10天前与中信产业基金共同签署的有关收购德国普茨麦斯特控股有限公司100%股权的合并协议。消息传出，立即引发了市场人士对于此次收购中三一重工存在的资金链风险及被收购方——德国普茨麦斯特公司信息透明风险的担忧。
无独有偶，就在三一重工股权合并协议签署的前两天，柳工股份发布公告，称其与波兰工程机械企业HSW就HSW旗下民用工程机械业务单元及其全资子公司Dressta100%股权及资产达成有条件收购协议。
《证券日报》保险周刊记者从业内人士处获悉，某外资保险公司全程参与了柳工与HSW的此次收购，为双方提供以并购保证保险为支撑的财务安排。
据测算，此项保险服务将至多为双方在收购过程中减轻0.84亿元的现金压力。
并购保证保险基于并购双方在并购之前达成的交易保证条款，承保因卖方违反交易保证条款，即在业务出售过程中做出的不实陈述与保证而承担的责任或因而导致的损失。根据惯例，并购双方需要将一部分营业收入冻结于第三方托管账户中，以备并购后因自身在并购过程中做出的不实陈述或保证而承担赔偿责任。一般为并购金额的25%。
据接近此次收购的业内人士透露，“作为一项财务安排手段，并购保证保险可以有效避免卖方在并购过程中的资金占用。通过安排并购保证保险手段，甚至可以全部豁免需要冻结的托管资金。”
“与此同时，在公司所有权变更之后，一些个人股东或原股东将继续担任管理层和员工，买方希望避免向这些个人提出索赔，以免破坏与他们的关系。因此买方会购买一份并购保证保险以直接向保险公司追索损失。”
该人士还透露，除柳州重工外，太原重工在此前的并购中也使用了这一财务安排手段。三一重工是否为此次收购购买了并购保证保险尚不得而知。
“不过根据国外并购惯例，这种财务安排手段也应当会出现在三一重工的并购中。”上述业内人士预测。