上海金陵罢免董秘口水战未止 陈炳良称代董秘不具备任职资格

　　　陈炳良(微博)称代董秘不具备任职资格

　　　原董秘陈炳良称，其合法权益受到侵害，上海金陵2月12日的董事会决议是违规的

　　■本报记者 陈雅琼

　　在日趋白热化的“董秘轮岗制”纷争里，上海金陵董秘陈炳良以实际行动表明了自己的态度——“将反对进行到底”。他此前已多次向上交所和上海证监局递交陈情书，在上海金陵召开临时董事会罢免其董秘职务前后，陈炳良又于2月10日和2月14日两次以网络新闻发布会的形式，对该董事会的细节提出种种质疑。2月14日晚间，上交所相关负责人也通过网站对陈炳良的质疑逐条公开回应。

　　而陈炳良对上交所相关负责人的回应也迅速反馈，2月15日，陈炳良发布了《对上海证券交易所相关负责人回应上海金陵董秘被轮岗之回应》，称上交所相关负责人的回应有硬伤，两方观点针锋相对。昨日下午，陈炳良接受了《证券日报(微博)》记者的采访，他声音沙哑地表示：“我的合法权益受到了侵害，他们的董事会决议是违规的，控股股东的高管不能做上市公司的高管(2月12日董事会召开之前)。”

　　陈炳良

　　力陈董事会不合规

　　尽管竭尽全力反抗“被轮岗”的命运，2月15日，大智慧、巨潮网上海金陵董秘一栏均已由“陈炳良”变更为“徐民伟(代)。”

　　上海金陵2月12日召开董事会会议，审议《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》，以并赞成6票、反对1票、弃权2票通过该议案，陈炳良被罢免，董事会指定公司董事徐民伟代行董秘职责。

　　陈炳良对该董事会会议提出全面质疑，“从前置程序就有问题，提名没有提过。”2月15日他告诉《证券日报》记者。陈炳良所指的前置程序是：根据《公司提名委员会实施细则》第七条：(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。而徐民伟在没有经过公司提名委员会提名的情况下就直接被指定为代董秘。

　　他还质疑道，对于“本次会议由公司三分之一以上董事提议召开”，但这三分之一董事到底是谁，没有明确披露，不具有真实性，公告最后也没有备查文件栏目，应属无效。更令他气愤的是，该董事会决议的公告未经他签字就出现在交易所网站上，而2月13日晚间，他还是上市公司正在履职的董秘，他认为，这是公司及上交所剥夺了他应有的权利。

　　上交所称

　　代董秘已不在华鑫任职

　　针对陈炳良提出的徐民伟不具有代董秘资格的问题，上交所相关负责人给出的回应为，“上交所获悉上海金陵控股股东华鑫置业(集团)有限公司已召开董事会，决定徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监。”

　　但陈炳良认为，2月12日召开临时董事会会议时，徐民伟还在担任华鑫置业的总会计师，上交所相关负责人并没有提及徐民伟不再担任华鑫置业财务总监的决定是何时作出的，其真实性有待考证。

　　与董事会齐投赞成票区别甚远的是，在2月12日的会议上，上海金陵的3位独立董事中2位弃权，1位投反对票。对于罢免陈炳良的议案，独立董事陈隽玮观点首先是，董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理，并表示“希望能平和解决”。独立董事孙金云则表示“考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议”，本着谨慎原则投弃权票。而唯一一位反对罢免董秘的独立董事事孟荣芳女士直言“我认为解聘董秘的理由不充分。”

　　在“董秘轮岗制”引发的这场争吵中，陈炳良从公开叫板上市公司董事会到对上交所相关负责人的回应提出质疑，上海金陵的董秘一职还将如何变化，本报将继续关注。