上交所再度发函上海金陵 四问题聚焦重组猫腻
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-02-16 00:09 来源: 21世纪经济报道
陈浠
核心提示：继2月6日首次发问询函给上海金陵后，2月14日，上交所再次发函问询。
继2月6日首次发问询函给上海金陵(600621.SH)后，2月14日，上交所再次发函问询。
本报记者获悉，上交所要求上海金陵作出说明的问题有四个：公司重大资产重组中是否有仪电控股提前全面接管上市公司拟置出资产的行为；深圳SMT公司、外开希公司分别投资1000万等相关投资是否履行了内部决策程序；松江园区厂房项目相关情况；上市公司大股东华鑫置业及其关联方与上海金陵之间是否存在同业竞争关系。
上交所要求上海金陵于2月17日之前，就上述问题以书面形式回复。
2月13日，原上海金陵董秘陈炳良(微博)第五次呈交《紧急报告》给上海证监局与上交所提出，前一日公司董事会会议审议通过的决议内容因违反《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，属议案实体违规，并认为被剥夺了公告签字权。
根据《公司提名委员会实施细则》第七条“(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议”的规定，陈炳良认为，他的暂时继任者徐民伟属公司控股股东的高管人员(现任华鑫置业的总会计师)，不能暂代董秘职务，由于存在上述规则障碍，此次公司董事会决议应属违规及程序问题无效。
陈炳良还提及，上述会议召开时，上海金陵董事长毛辰称“本次董事会议案为公司四位董事联名提案”，但会上未提供具有四位董事签名的提案文件，不知是哪四位董事，至今为止尚未拿到该文件，因此认为本次董事会议案应属无效提案。
对此，上交所2月14日在给媒体的新闻通稿中，对陈炳良的质疑给出回应。
对“徐民伟代行董秘资格”问题，上交所相关负责人称，获悉上海金陵控股股东华鑫置业已召开董事会，决定徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监。此外，上交所要求上海金陵提交此前四名董事提议召开董事会临时会议的书面材料。
“上证所相关负责人在谈论徐民伟代行董事会秘书资格问题上，未说明华鑫置业董事会‘徐民伟在代行上市公司董事会秘书期间，不再担任华鑫置业的财务总监’的决定何时作出，只是‘获悉’，也没拿到相关文件。所以此事真实性待考。”陈炳良表示，四名董事提议召开董事会临时会议的书面材料也存在没说明何时、是否拿到等问题。
就“签名”一事，上交所表示，公告披露申请表在登记上市公司公告时使用，通常由董秘签名提交。但据上交所《股票上市规则》第3.2.13条，董秘空缺期间，为了确保信息披露工作正常开展，上交所接受由代行人员或法定代表人签名的申请表。
“真正的适用规定在上交所股票上市规则3.2.12——‘董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。’这里所说的‘承担董事会秘书的责任’，当然包括2月13日的公司公告签字权。”陈炳良称。