普洛股份拟注资产增值7倍 专家质疑利润可操作

　　证券日报·中国资本证券网 夏齐林

　　2月14日，中国资本证券网报道《普洛股份定增11相关人频繁买卖 存内幕交易？》，引起投资者广泛关注。

　　近日，有投资者向中国资本证券网表示，横店集团此次注入普洛股份(000739.SZ)的资产中，医药进出口业务相关的资产预估增值达到740%，有些不靠谱。

　　另外投资者表示，交易对象横店集团、横店家园化工等公司11位高管在自查期间频繁交易上市公司股票，总计买入40余万股，涉嫌内幕交易，希望监管机构介入调查。

　　由于横店进出口拥有的医药进出口业务供应商主要是横店控股下属医药类企业，其本身属于销售环节，并不生产商品。2月16日，知名法律学者、武汉大学法学院教授孟勤国对此表示，把一个公司的生产环节和销售环节作为两个公司来经营，可以随意调节两个环节净利润，评估机构采用收益法对该资产评估，是不客观、不正确、不公平的，估值完全可以人为操纵的。

　　对于进出口业务相关资产的估值，普洛股份董秘阎国强表示，他并不了解。而对于交易对象横店康裕、横店家园化工等公司11位高管在自查期间频繁交易上市公司的股票，阎国强表示，是否涉嫌内幕交易需要律师来认定。

　　估值被指不客观、不公正

　　横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产是此次注入普洛股份的资产之一。根据增发公告，医药进出口业务相关资产的合作工厂即供应商主要是横店控股下属医药类企业。之所以选择横店控股下属企业作为供应商，主要是因为国外大客户对产品的生产环境、生产设备、环保及质量管理都有着较高的要求，在产品供应的时间上要求也较为严格，尤其是对合同制备产品，要求更为严格。

　　截至2011年12月31日，医药进出口业务相关资产的固定资产账面净值为136.50万元，其中办公用品72.15万元，车辆64.35万元，2010、2011年度，医药进出口业务的净资产均为5000万元，净利润分别为5105.63万元、4705.54万元，而收益法预估值42022.47万元，增值率达740.45%。

　　另外，公告还显示，若按成本法预估，医药进出口业务相关资产的估值为4990.48万元，与收益法相差了37031.99万元。

　　投资者对此表示，一个进出口业务的资产，固定资产也仅有136万，并不生产产品，而净资产收益率高达94%至102%，怎么有这么高的收益率？

　　2月16日，知名法律学者、武汉大学法学院教授孟勤国表示，普洛股份使用收益法评估这个进出口业务相关资产并不公正。

　　孟教授表示，收益法评估的预估值的高与低，关键取决于净资产能创造多大的效益，作为进出口外贸公司资产来说，净资产收益率那么高，是比较离谱的，进出口公司固定资产仅136万元，那么净资产更多的是货币资产，公司自身并不生产产品，而是从事集团公司产品的销售，利润如此高，很可能是把生产环节中的利润，转移到了销售领域。

　　孟教授还举例表示，比如进出口公司可以从自身的集团公司也就是厂家以1元的价格拿货，市场价值是10元，则有9元钱的净利润，这样就有一个比较高的账面净利润。而当资产注入上市公司之后，完全可以提高产品的出厂价，比如说9元钱的价格供货，压缩下游销售公司的利润。

　　孟教授提醒投资者，这种把一个公司的生产环节和销售环节作为两个公司来经营，可以随意调节两个环节净利润，想让销售公司挣钱，就调低产品出厂价，想让生产公司挣钱就调高产品出厂价。

　　所以这个收益法估值从公司账面上看没多大问题，实际上估值是不客观、不正确、不公平的，完全可以人为操纵的。

　　2月16日，普洛股份董秘阎国强表示，对于进出口业务相关资产的估值，他并不了解。

　　无内幕交易？

　　普洛股份增发公告显示，根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况显示，在核查期间内(2011年5月13日至2011年11月16日)，共有交易对象横店集团、横店家园化工等公司11位自查范围内人员存在反复频繁交易上市公司股票，共计买入40余万股，而在核查期之前，11人中只有一人持有上市公司股票1000股，其余10人都没有持股。

　　上述自查期间交易普洛股份股票的人中有企业法人代表，财务总监、财务总监之子女和母亲、副总经理、监事等等。

　　从操作时间来看，均是在普洛股份公告重大事件前后。

　　上述所有在自查期间存在买卖普洛股份股票情形的自然人均承诺其在自查期间买卖普洛股份股票行为产生的全部收益交予普洛股份，并均出具声明和承诺函表示，对普洛股份股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖普洛股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

　　投资者对此表示，希望监管机构介入调查，难道作为交易对象的法人，财务总监，还能不清楚自己管理的公司将要注入普洛股份吗？

　　孟勤国教授对此表示，是否清楚内幕信息，不是他们说了算，作为内幕信息有可能知情的人，他们必须有强有力的证明才行，并且企业法人，财务总监，副总、监事等人不知道内幕信息是不符合情理的。

　　孟教授还表示，内幕交易知情人，并不是以知不知道为标准，而是以客观上是否可能知道作为标准的，而公司高管肯定是内幕信息知情人，孟教授还提醒，这股票账户只是“明”的操作账户，还不排除有其他“暗”的账户操作，“明”的账户被发现了收益上缴，但是“暗”的账户呢？而且这些高管连最基本的证券法规操守都没有，如何保证之后不再违规？

　　2月16日，普洛股份董秘阎国强对交易对象高管买卖上市公司股票的行为是否属内幕交易予以否认，阎国强说，是否属内幕交易，需要律师经过法规判定。

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