仪电系铁腕排兵布阵 独董零赞成难撼董秘轮岗

　　本报记者 郝静 上海报道

　　在仪电系的一盘大棋之中，每个人都是棋子：继广电电子董秘胡之奎离奇离职之后，下一个轮到了上海金陵(600621.SH)陈炳良(微博)，尽管无论是规章还是程序中有许多疑团未解，陈炳良本人也是极力抗争，5次上书上交所，结果仍未改变。

　　2月14日，上海金陵发公告称免去陈炳良公司董事会秘书职务，而由公司董事徐民伟代行董秘职责，具体表决情况如下：赞成 6 票，反对 1 票，弃权 2 票，其中，独立董事陈隽玮、孙金云投弃权票，独立董事孟荣芳投反对票。至此，喧嚣一时的罢免董秘事件尘埃落定。

　　临时董事会

　　2月12日早晨9时的上海还是阴雨濛濛，位于黄浦区核心地段的海欣金陵大厦26楼会议室，一场并未事先张扬的董事会正在召开，虽非工作日，公司工作人员人人表情严肃，如临大敌，他们告诉记者：“现在正在开会，证监局的人也在里面旁听，请各位保持安静。”

　　记者发现，董事会场内也并不平静，简单的一个罢免议案也并不是走一下程序，历时一个半小时，几次传来大声争吵的声音，而争论的焦点在于上海金陵是否有合理理由，解聘仍属于任期之内的陈炳良。按照程序来说，如果3名独董明确反对投票程序，董事会可以提出取消临时动议，直接取消投票环节，但当时情况并非如此，金陵董事长毛辰要求直接进入投票环节。

　　上海金陵董事会目前的成员包括董事长毛辰、总经理徐伟梧、总会计师王道仁、徐民伟、曹宇、邬树伟6位董事，以及孟荣芳、陈隽玮、孙金云3位独立董事。除了3位独董，6位董事齐齐投了赞成票。孟荣芳明确投出了反对票，她表示：“根据规定，上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。根据董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，我认为解聘董秘的理由不充分。”

　　陈隽玮则表示：“董秘变动是否敏感应按照有关法规办理。”而孙金云认为：“根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。”

　　上市公司方面则指出：公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010 年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。

　　究竟董秘轮岗行为是否名正言顺？而陈炳良在上市公司发布公告后已经第五次向上交所、上海证监局递交了紧急报告，说明情况。事实上，从2011年12月起，大股东华鑫置业已经向金陵发布函件，表示要推荐原广电电子董秘胡之奎担任金陵董秘，同时免去陈炳良的董秘之职，陈炳良将调任飞乐股份董秘一职。陈炳良在金陵的任职期限目前尚有两年到期。金陵方面又指定了徐民伟代行其董秘一职，而当时徐仍然身兼华鑫置业的财务总监一职，身任两职实属违规。

　　陈炳良的抗争

　　按照轮岗传闻，是原广电信息的赵开兰去广电电子，广电电子胡之奎去上海金陵，而金陵陈炳良则去飞乐股份，飞乐股份刘仁仁任期在今年将满。集团中“听话”的胡之奎选择了服从，目前仍在广电电子待命，这局棋的关键一子陈炳良如何走牵动全盘命运。他选择了抗争。

　　2月12日董事会召开间歇，记者见到了这个位于风暴核心的人物，他身形清瘦，衣着朴素，因为拥有部分德国血统而轮廓颇为分明，神色中难掩激动，他表示：“都说胳膊拗不过大腿，但我觉得人是有骨头的，这件事已经超越了我人格的底线，我会为了我的权利、为了上市公司董秘的权利以及证券市场法规的进一步完善和完备抗争到底。”

　　有一位金陵的小股东——55岁的朱文健专程来支持陈炳良，他手中拥有金陵60万股股票，从最初的纸质股票直到现在，持续持股超过十数年，他明确告诉记者：“我对现在的高管有意见，很多做法我觉得是在损害股东权益。”

　　然而，结果在两日后才明朗。一片喧嚣之后，虽然有上海证监局派出的官员监场，2月14日，上海金陵经上交所发出的这份免职公告上却无陈炳良本人签名，一锤定音。

　　数日来，陈炳良也是通过网上召开新闻发布会以及微博(http://weibo.com)访谈的方式继续维权。而根据上交所的回应，此前关于徐民伟代行董秘资格问题，华鑫置业方面已经召开董事会，决定徐不再担任华鑫置业的财务总监。陈炳良表示：“无论结果如何，有三点：第一，我将为我的权利继续抗争；第二，我将为上市公司董秘的权利继续抗争；第三，我将为证券市场法则的进一步完善和完备继续抗争。”

　　仪电系轮岗一事牵涉利益众多，而并不仅仅是让董秘轮岗这么简单，代任董秘徐民伟曾发短信及电话找过陈炳良，表示不要做对自己不利的事情。而仪电系三家公司轮岗为何不涉及小飞(飞乐音响)，据公司内部人士表示，小飞是在系统里面关系比较硬，所以不动，而这次进仪电系的原广电信息董秘赵开兰和仪电系里面一名高层关系密切，所以调去了广电电子，而广电电子的胡之奎又比较听话容易安排。

　　几年来仪电系重组也是迷雾重重，小股东朱文健表示：“早在此前资产重组时，上海金陵置换旧大楼时就与大股东仪电有不合理的交易，这个议案最终是被否了。复牌后，上海金陵股价马上大跌，这让我亏了500万元。另外仍有一些谜团没有解开，比如当初购买上海金陵股票时，并没有国家股，只有发起人股，公司性质是街道工厂，后来不知道何时就变成国家股了。”

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　　仪电系重组内幕曝光

　　在陈炳良网上召开新闻发布会上，他曝出了2009年上海金陵的资产重组存在猫腻。

　　2009年9月24日，上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

　　据陈炳良透露：“仪电控股当时没让金陵任何人参加重组方案讨论，包括总经理。我的观点是方案存在极大缺陷。把怡甸大厦作为资产置换给我们不合适，因为怡甸大厦除了楼比较破旧之外，每年只有几百万利润，置换给上海金陵没有太大意思，反而可能会增加过会难度。”

　　“另外一件事是，2011年10月，上海金陵出租车服务公司转让给另一家出租车公司。在操作层面事宜，双方意向协议中存在许多问题。在初期风险评估会上，我看出了风险点，把我们公司的资产随便处置，不讲买卖双方的利益平衡。后来因为种种原因，方案搁浅了。”陈炳良表示。

　　记者在梳理金陵几年来的资产注入和剥离之后发现：2010年以来，公司频频剥离在浦东金桥园区的房产，理由是符合公司不动产经营的总体安排，有利于揭示公司浦东金桥园区的物业价值。

　　2011年3月30日，公司将浦东金桥园区三区18号楼和19号楼分别转让出售给常州市康辉医疗器械有限公司和爱德华重工有限公司，转让价格分别为6057.9万元和5608万元。经测算，本次房地产买卖实施后，在扣除各项成本及税费后，公司共计可实现税后利润约 3600 万元。而在2010年分别转让了同样属于该园区的25号和27号楼。

　　而在2012年1月5日，上海金陵却花了大价钱买了上海拱北工贸有限公司所有的浦东新区唐陆路502号以及568弄1-19号的房产，价款总额超过4.4亿元。之前频频处置房产，为何此时又花高价买地？公司内部一位人士表示：其实就是为了公司储备一定量的土地，而且这个价格其实并不高，因为对方是因为我们一笔买下来，所以总体价格不高，如果说是一栋栋卖，可能单价会比较高，但别人可能没有我们的资金实力，这个对公司来说还是好事情。

　　(本报记者 郝静)