闽福发A再谋重组 欲摆脱卖股维持业绩窘境

　　李辉

　　拟注入安井食品 闽福发A再谋重组

　　在定向增发结束未满一年之际，闽福发A(000547.SH)又将在资本市场有新的动作。《中国经营报》记者从知情人士处独家获悉，闽福发A大股东福建国力民生科技投资有限公司(以下简称国力民生)正在筹划把旗下食品公司福建安井食品股份有限公司(以下简称安井食品)注入上市公司。

　　作为著名经济学家华生曾经一手操盘的上市公司，闽福发A从被国力民生入主之初就资本运作不断，每次资产注入也都会给公司带来不菲的收益。但是国力民生入主上市公司10年来，业务庞杂的闽福发A并未形成清晰的主业，反而依靠投资业务赖以维持盈利。

　　记者获得的信息显示，闽福发A已经邀请相关券商作为财务顾问和会计师事务所进行审计，进行资产重组具体方案设计，目前尚未定型。

　　重组两版本

　　2月15日的股市原本风平浪静，闽福发A走势平稳，但是午后在大单买入推动下，该股突然发力涨停直至收盘，引起了市场的关注。第二天，该股高开低走，股价最高涨幅一度超过6%，最终报收在3.99%。

　　闽福发A的异动并非空穴来风。本报记者独家获悉，在2011年刚结束的定向增发告一段落之后，闽福发A大股东国力民生又在策划一起新的资本运作，准备把旗下资产安井食品注入上市公司。

　　公开资料显示，福建安井食品股份有限公司创建于2001年，经过十多年的不断发展，公司在福建省厦门、江苏省无锡、江苏省泰州分别建立了生产基地，现已成为国内最大的速冻食品企业之一。目前公司年生产10万吨冷冻食品，年销售额超过10亿元人民币。公司拥有的“安井”品牌荣获中国驰名商标、福建名牌产品等称号。

　　“安井食品的盈利能力相当不错，算是国力民生旗下比较优质的资产了。”一位券商知情人士告诉记者，根据规划，安井食品2012年的销售额将达到20亿元，盈利达到3.5亿元。

　　根据有关资料，记者还了解到，除了国力民生是大股东之外，安井食品现任董事长刘鸣鸣也是公司股东之一，不过占股比例仅5%，前者占据绝对主导地位。

　　相比较于安井食品强大的销售额和盈利能力，目前的上市公司闽福发A显得渺小不少。根据闽福发A的2011年业绩预告，去年净利润约为1.1亿元，而2010年这一数字仅有2457万元。

　　目前，具体采用何种方式注入安井食品尚未有完整方案。记者获悉，较大的可能是通过上市公司向大股东定向增发的方式注入上述资产。这对上市公司而言，意味着一次脱胎换骨的改变。

　　分析人士指出，目前，闽福发A总股本为6.18亿股，按照目前均价每股价格5.37元算，总市值大概33亿元。考虑到安井食品目前的盈利能力，注入之后将会成为上市公司的主体，贡献绝大部分利润。

　　值得注意的是，根据闽福发A在业绩预告里面的提示，2011年的1.1亿元盈利中高达7800万元的利润来自旗下投资公司大华大陆出卖所持太平洋证券收益。这意味着，闽福发A的主营业务贡献的利润仅有2300万元。

　　知情人士还提供了重组的另一个版本。即国力民生把安井食品和上市公司闽福发A现有资产相置换，从而把公司彻底变成一家食品企业。不过，由于闽福发A刚完成定向增发，就突然实施如此彻底的资产重组，被不少市场人士认为可能性不大。

　　“理论上是可以，但是他必须解释这么做的理由是什么，比如募集资金投的项目是否出现了重大的变故，前景不复存在等。”一位券商投行人士指出，否则就存在侵害上市公司股东利益的嫌疑。

　　而在一位曾经跟踪过闽福发A的券商研究员看来，进行彻底的重组反而有利于市场对公司价值重估。“对于一家单纯的食品公司，我们是愿意看到的，目前混乱的业务格局使得我们没法准确预测和估值。”

　　事实上正是源于对闽福发A募集资金投资的项目前景看不清楚，无法评估何时释放业绩，该研究员放弃了对闽福发A的跟踪研究。

　　对于国力民生拟注入安井食品一事，闽福发A董秘办工作人员在接受本报记者采访时表示，并未听说此事。

　　或为增发股东解套

　　此前，业绩长期徘徊不前，主营业务不清晰，成为闽福发A被市场诟病的重要原因。根据2010年年报，闽福发A控股和参股的公司达到12家。

　　根据上市公司自己的表述，2002年11月福建国力民生科技投资有限公司成为公司第一大股东后，通过一系列资产重组和产业结构调整，公司的产业结构已由原有单一的柴油发电机组行业转为以通讯产业为核心，同时以股权投资、机电产业及教育产业为辅助的新格局。

　　但是事实上，根据2010年年报，闽福发A的这12家子公司中，多数盈利能力相当不堪。仅有重庆金美通信有限责任公司和重庆军通机电有限责任公司贡献了正利润，对这两家公司，国力民生持股比例分别为62.90%和58.26%。

　　根据闽福发A最近几年的年报以及券商研究员的预测，上市公司的盈利能力并不乐观。而2011年下半年发生的一起大股东减持乌龙事件，更是被解读为涉嫌故意向上市公司输送利益。

　　2011年7月19日，就在认购闽福发A非公开发行股票后不到3个月时间里，国力民生却通过大宗交易系统卖出800万股，每股价格11.30元，减持比例为2.59%。闽福发A在随后的股东减持公告中，还特意说明本次国力民生减持遵守了相关法律、法规、业务规则。

　　但事实上大股东半年之内买进又卖出，违反了《证券法》。根据《证券法》以及深交所的规定，大股东此次减持获利的2068万元免费给了上市公司。而这笔收入已经和闽福发A2010年的盈利相当。

　　这亦被市场认为是，作为公司实际控制人的章高路自导自演编排出的闹剧，其结果就是通过减持让上市公司平白得到了2000万元。对于章高路来说无非是左手换右手，但是却大大利好上市公司。

　　如此还不够，为了把公司业绩做上去，闽福发A参股的投资公司大华大陆减持了大笔太平洋证券股权，为公司贡献了7800万元的利润。此外，闽福发A去年6月份还获得了高达1600万元的搬迁奖励。

　　“刚刚增发结束，上市公司业绩压力肯定存在。”上述知情人士告诉记者，为了做高业绩，提升股价，减持太平洋证券尚属可以理解，而国力民生的乌龙减持则有玩资本游戏的嫌疑。

　　根据公告，2011年4月份的增发价格为8.7元/股，而目前股价仅在5.39元/股附近。增发股东被套的幅度较深。

　　“国力民生之所以想把福建安井食品注入上市公司，其实也和这方面的考虑有关。”上述人士告诉记者，3年之后解禁，要给定增对象一个交代。

　　值得注意的是，尽管去年公司增发募集了5.6亿元的资金，但是闽福发A不改资本运作出身的本色，它同时还热衷于二级市场和一级投资的公司。在历次的半年报和年报中，其持有的股票一般均在10只左右，价值上亿元。去年12月，公司宣布拿出1.5亿元投资理财和信托产品，期限2年。

　　去年9月，公司出资1亿元和中国黄金集团等7家公司共同成立中金增储(北京)投资基金公司，主要从事贵金属股权投资等。此前，闽福发A参股的大华大陆投资公司曾于2010年6月投资1.3亿元参股中国黄金控股的广西凤山宏益矿业，该公司探明的黄金储量显著增长。

　　一方面定向增发募集资金，另一方面大手笔投资股市和其他公司，闽福发A的资本运作手段可谓高超，而其所投资的金矿概念，无疑也是当前的大热门。此前投资的太平洋证券和广发证券，已经成为做高业绩的秘密武器。