美利纸业公告延迟澄而不清 五大关键疑点待解
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-03-06 01:43 来源: 每日经济新闻
每经记者 赵笛
一纸澄清公告竟然拖了2个多月才发出，但就是这样一份姗姗来迟的公告还“澄而不清”，刻意回避一系列关键质疑。
昨日 (3月5日)，美利纸业(000815，收盘价5.40元)发布公告回应《每日经济新闻》记者的质疑。美利纸业承认交易对手兴中实业没有梁水园煤矿的探矿证，但否认了兴中实业不可以直接获得采矿证。
需要注意的是，美利纸业对兴中实业成立时间、梁水园煤矿招拍挂、勘探数据不合法等五项关键质疑全部予以回避。
停牌逾两月澄清公告仍回避关键问题
2011年12月20日起，《每日经济新闻》刊登四篇调查报告，报道美利纸业资产置换涉嫌造假的问题。2011年12月22日，美利纸业因本报报道停牌，称要就有关事项向相关各方进行核实。此后，这一停就是2个多月时间。
昨日，美利纸业终于发布复牌公告，但《每日经济新闻》记者发现，这样一份准备了2个多月的澄清公告实际上避重就轻，回避了许多关键疑点。
在公告中，美利纸业承认兴中实业不拥有梁水源煤矿的探矿权，但却表示，兴中实业可以在没有探矿权的情况下，直接申请采矿权；美利纸业还承认，2008年11月18日，国土资源部撤销了宁夏国土资源厅为中冶美利纸业集团有限公司颁发的矿产资源勘察许可证(即探矿权)；另外公告表示，兴中实业经营范围中不包含“煤矿勘探、开采”项是合理的，因为只有在取得煤炭勘查许可证或采矿许可证后，方可在经营范围中申请增加“煤矿勘探、开采”业务。
《每日经济新闻》记者注意到，美利纸业上述公告内容的确解释了本报的部分质疑，但对于核心疑点，却是一概回避。
疑点一：兴中实业成立日期
2011年12月22日，《每日经济新闻》记者曾在《美利纸业“画饼”拉两涨停 公告隐瞒关键信息》一文中，重点提及美利纸业刻意隐瞒了一个事实——交易方兴中实业是一家为本次交易“定制”的企业，成立时间距离美利纸业发布公告的时间还不到一周。
然而，美利纸业在澄清公告中，对于这一重要疑点却予以回避，未予说明。
《每日经济新闻》记者注意到，兴中实业的问题牵涉面甚广，无法回避。
比如，兴中实业的工商资料显示，其成立日期为 “2011年12月14日”，注册资本“3000万元”。另外，为什么在美利纸业公告中，兴中实业“截止2011年12月14日，总资产6190万元，负债总额3190万元，净资产3000万元，净利润0万元。”该公司成立当天就有高达3000多万元的负债，总资产也因为这部分负债翻番——这是否涉嫌做高“总资产”，刻意提升交易对手实力？
疑点二：有无必要与兴中实业交易？
对于一家成立不到一周的企业，兴中实业如何证明它“拥有”梁水源煤矿？
在美利纸业的澄清公告中，公司再次重申了兴中实业既无 “探矿权”又无“采矿权”，也就是说，没有证据能够证明兴中实业拥有梁水园煤矿。那么，公司为什么非要与这样一家成立不到一周的企业进行交易，这笔交易有无必要？
值得注意的是：在资产置换方案中，美利纸业写明“宁夏回族自治区国土资源厅已于2011年12月13日出具了《关于中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源有关情况的说明》，同意由美利纸业按照国家相关法律法规之规定直接申请梁水园煤矿的采矿许可证。”
2011年12月13日即是兴中实业成立的前一天。也就是说，在兴中实业还不存在的情况下，宁夏国土厅就同意美利纸业直接申请梁水园煤矿采矿权。
那么，美利纸业直接申请梁水园煤矿的采矿权就行了，为什么还要与兴中实业进行交易呢？
昨日，北京市中北律师事务所律师张凯在接受《每日经济新闻》记者采访时表指出，姑且不论上述内容的有效性，仅从文章表达上看，美利纸业完全可以自己申请梁水源煤矿的采矿权，和兴中实业进行交易不是多此一举吗？
张凯律师提醒记者注意，美利纸业与兴中实业的交易是要置出约3.4亿元的资产及负债的，“这涉嫌利益输送。”
疑点三：兴中实业如何支付对价？
昨日复牌的美利纸业再次涨停，虽然注入煤矿一事存在不小风险，但正如美利纸业在公告中所言，“如兴中实业最终无法取得采矿权或采矿权无法办理至本公司，则本公司将按照原《资产置换协议》的约定，就兴中实业以等额现金偿还本公司置出资产的交易提请股东大会表决。”
但是，兴中实业付得起3.4亿元的对价吗？
工商资料显示，兴中实业成立于2011年12月14日，注册资金仅3000万元。在没有实际开展生产经营活动且净资产只有数千万元的情况下，兴中实业如何拿出3.4亿元的对价呢？
《每日经济新闻》记者注意到，美利纸业在公告中也没有阐明兴中实业能否拿得出3.4亿元资金的风险提示。
疑点四：梁水园煤矿有没有招拍挂？
2011年12月23日，《每日经济新闻》刊登《深喉：美利纸业与兴中实业均无资格参与招拍挂》一文，出具具有“中卫市人民政府”“红头”的“卫政函〔2011〕27号”文件：《中卫市人民政府关于设置中卫市梁水园煤矿区中东部采矿权“招挂拍”准入条件的复函》等证据，披露当地政府和国土资源厅已经下文将梁水园煤矿的采矿权“招拍挂”，美利纸业与兴中实业均不符合招拍挂准入要求的情况。
然而，在美利纸业的澄清公告中，公司对本报的这一质疑“视而不见”。
显然，如果有上述文件，梁水园煤矿采矿权就不能直接申请，而需要“招拍挂”。对于如此重要的信息，美利纸业却避而不谈。
此前，宁夏国土厅厅长刘卉在接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示，梁水园煤矿是需要“招拍挂”的。
昨日，《每日经济新闻》记者也反复拨打刘卉厅长的手机，但电话一直无法接通。
疑点五：勘探数据是否合法？
2011年12月27日，《每日经济新闻》刊发《律师：美利纸业拟置入煤矿储量审定涉嫌违规》一文，揭露美利纸业资产置换的重要文件——宁夏矿产资源储量评审中心于2008年12月12日评审通过《宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部勘探报告》存在“不合法”的情况。
根据《矿产资源储量评审认定办法》(国土资发〔1999〕205号)的规定“提交评审机构评审矿产资源储量，应当提交下列资料：(二)勘查许可证或采矿许可证复印件。”
然而，美利纸业反复承认梁水园煤矿至今不存在采矿证，而“不合法”的探矿证也已经于2008年11月18日撤销了。那么，2008年12月12日宁夏矿产资源储量评审中心如何能评审通过《勘探报告》呢？
昨日，《每日经济新闻》记者再度就上述疑问致电美利纸业，一位女性工作人员表示，公司董秘和证券事务代表均不在公司。对于记者的疑问，她表示不清楚。