S*ST华塑股改难解迷局 被疑暗藏重组猫腻

　　张建 杨志锦

　　“公司貌似在打压股价。”重启四年前股改方案之后，S*ST华塑(000509.SZ)陷入了投资者质疑的漩涡。

　　3月1日，S*ST华塑的股改方案刚公布仅半月，其原计划在3月9日召开并审议该案的关键现场会议——《2012第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》却延期至3月30日。是日公司股价大跌5%，较大盘明显深跌。

　　“股改方案还没获得上级主管部门山东国资批复。”S*ST华塑人士解释这一变故原因。

　　在投资者看来，这显然有拖延时间之嫌，而由此带来的间接影响则是股价的不确定变数。“股价过高必然会导致股改以及后期的重组流产，大股东或重组方惟一想到的只能是以时间换空间。”公司一李姓流通股股东说。

　　与此同时，记者从相关渠道获悉，公司前大股东山东同人实业有限公司(下称“山东同人”，现更名为东瑞投资)也仍在股改当口，为其四年多前的控股权旁落而四处申诉，其萦绕于公司控股权上的争议疑团至今高悬。而更与股改合法性直接相关联的是，S*ST华塑却在近三年间，已接连曝出违规行为。这是否会为公司再添变数呢？对此，S*ST华塑公司人士未予过多置评，但种种迹象显示，这已然成了一个难解的局。

　　大股东控股权非议

　　2月13日，S*ST华塑再次公布股改方案。尽管此为原股改计划的程序性推进，但围绕公司四年多前的控股权争议却在前大股东山东同人的申诉下浮出水面。

　　公告显示，山东同人原持有S*ST华塑5631.57万股，持股比例为22.53%，系控股股东。2007年9月，因银行诉讼案，股权遭司法拍卖。现大股东济南鑫银以9751.93万元竞买S*ST华塑合计约6291.57万股股权(另有660万股来自原第三股东山东世纪煤炭化工有限公司)，占总股本25.17%，成为第一大股东。三个月后，公司火速推出股改方案。

　　但令山东同人难以释怀的是，其控股权遭司法拍卖却并非其真实意图。“因山东同人当时处于控股权纠纷中，我们并未实际控制公司。华塑的控股权是抢在我们拿回山东同人控股权前被快速拍卖的。”该公司负责人表示。

　　资料显示，2005年10月21日，山东同人原股东山东中宸数码科技有限公司及杨新春等五人将股权全部出让给北京中融达投资管理有限责任公司指定的名义收购人邢一、刘叔平。两天后，山东同人股东会决议选举邢一为同人公司执行董事兼法定代表人。此后，邢一、刘淑平根据刘壮成(时任华塑公司董事长兼总经理)的安排委托李先慧(时任华塑公司财务经理兼任山东同人会计)办理该股权的工商登记变更手续。

　　稍显离奇的是，在办理山东同人股权变更登记的过程中，李先慧最终持有了山东同人67%的控股权。而正因此，北京中融方在通过司法途径索回该控股权前夕，山东同人持有的S*ST华塑控股权遭遇拍卖。

　　前述山东同人负责人认为，该股权转让理应无效。据其透露，山东同人已将该案件情况申诉至最高人民检察院，此案正处于申诉程序中。

　　对此，一位S*ST华塑内部人士称，山东同人彼时的股权转让中谁是谁非已很难辨别，而作为S*ST华塑控股权的承接者，济南鑫银显然无可争议。所以并不会对股改造成影响。

　　股改合法性遭质疑

　　除了控股权纠纷外，公司近年来频繁出现的违规行为，或将对股改造成不利影响。

　　2月16日，也就是重启股改三天

　　后，S*ST华塑公告，公司独立董事柴磊2012年2月13日、2月14日违规买卖公司股票。其中，2月13日柴磊股票账户因他人误操作买入公司股票5.13万股，成交金额59.82万元；2月14日卖出1.28万股，成交金额14.62万元。

　　2月13日正值公布股改方案，而当天股价跌幅达4.97%。而略显跷蹊的是，柴磊在2月13日当天得知情况后立即通知公司，并作出检讨。但及至2月14日，其却仍在交易。

　　“作为公司知情人士之一，独董在股改案发布当天就低价介入的行为值得斟酌。”前述投资者指出，独董当天的买入价正好是跌停价，似乎早有预见。而如果是他人误操作，那也极有可能出现知情人士通过其他非关联账户有意提前买入。K线显示，S*ST华塑当天成交骤然放量，达到2.37亿元，是停牌前日的8倍多，换手率也由此前的1.91%提高到13.47%。

　　事实上，早在2008年，S*ST华塑就因启动股改并涉及重组的消息而曝出内幕交易。

　　2009年5月13日，证监会曾披露一批内幕交易案件。其中，2008年11月，证监会对四川某上市公司在重组期间涉嫌内幕交易立案稽查，调查发现，作为重组双方重要参与人，某商业银行济南分行营业部主任李某和山东某工业总公司副总经理张某，在重组期间利用所掌握内幕信息，大量交易上市公司股票，获利巨大，已构成内幕交易罪。

　　前述内部人士称，此次内幕交易涉案的正是S*ST华塑，当事人则来自公司大股东济南鑫银。但令人生疑的是，S*ST华塑对此却无公告。

　　对此，国海证券(微博)该项目负责人向记者表示，只要证监会没有给公司出具违法违规的相关文件，股改就不会受到影响。而相关违规行为此前并未明确涉及S*ST华塑，所以也不会影响到股改的法律效力，中介机构更不存在失职情况。

　　重组猫腻

　　但打开股改僵持的局面也并非易事。

　　此次股改方案以资本公积定向转增向全体流通股股东每10股转增4.15股，实际上只相当于向流通股股东送1.32股。这与6年前A股市场约3股的股改平均送股水平有不小差距。

　　而究其原因，公司股价过高，而大股东股权占比过低，是非流通股股东与流通股股东利益难以协调的关键。

　　据安信证券某投行人士称，诸如S*ST华塑的未股改公司，一般在股改同期或者之后都会面临重组问题。而要让壳更具吸引力，拉低股价将是明智选择。

　　但对持有流通股的中小股东而言，这是真金白银的利益让渡，因此争取更多股份也就成为其诉求。由此而及，大股东本占比过低的股权也将受到考验。

　　目前非流通股股东持有39.64%股份，执行对价安排后将降至31.7%。其中，大股东济南鑫银的持股比例将由此前的25.17%，降至20.12%。显然，济南鑫银后期重组的动力，在于获得超过20%的股份。

　　不过济南鑫银持股成本并不高。按照此前司法拍卖价格，其持有S*ST华塑每股仅1.55元，而此次股改前250日均价却已达12.17元/股，持股市值约7.66亿元。但让济南鑫银担忧的是，股改在降低其持股比例的同时会导致股价出现较大跌幅，使市值缩水严重。

　　“大股东显然在确保最大利益不受损。”前述投行人士表示，因此次股改暂不涉及重组，大股东将更多考虑股改导致的账面损失。但如不获通过，大股东则还可以在股价合适的时候启动“股价+重组”的模式。“前提当然是股价越低越好，重组中可以获得更多股份。”

　　此次原股改方案事实上早不为市场看好，流产几率很大，而备选方案将很可能取决于股价。从投资者对近期公司股价打压的质疑看，似乎已现端倪。公司人士表示，股改方案若未获表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。