小股东一年内否掉十宗重组案 散户在成长

　　散户在成长

　　小股东一年内否掉十宗重组案

　　抗议发行价偏低及置入资产质量不佳

　　□本报记者 刘兴龙

　　在今年以来的两个多月中，8家上市公司的议案在股东大会中遭到否决。随着投资观念的转变，如今小股东参与上市公司管理决策的态度更加积极，并且越发注重对自身利益的保护。统计显示，在近一年的时间里，10家公司价值115.56亿元的重组计划因小股东反对而搁浅，反对原因主要是发行价偏低和置入资产质量不佳。

　　遭否议案数量逐年增

　　3月9日，两家上市公司召开股东大会，却遭遇了类似的尴尬。渝三峡A(000565)涉及非公开发行股票的4份议案遭到小股东否决，深振业A(000006)《关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案》也未获通过。

　　这两家公司是一个缩影，反映出小股东在投资过程中的维权意识和能力正在逐渐提升。以渝三峡A为例，2011年年报中，个人股东成为了前十大流通股股东的“主力”，刘合军以146.57万股的持股位居第二位，仅次于控股股东。在3月9日的股东大会表决过程中，渝三峡A参与投票的股票数量为1080.33万股，全部来自网络投票的119位散户，人均持股只有9万股，占总股本的6.23%。

　　实际上，早在2000年的《上市公司股东大会规范意见》中已经提出了关联股东回避表决制度，不过，由于“重投机、轻投资”的观念影响，小股东参与上市公司决策的意愿不强，关联交易或重组方案成为控股股东实现利益输送的渠道。

　　近几年，散户的投资观念正逐渐趋于理性，维护股东权益的意识不断增强。统计显示，2009年8家上市公司披露了股东大会议案被否决公告，2010年涉及公司增加至10家，2011年达到了15家。而2012年以来的两个半月时间里，已有多伦股份(600696)、中创信测(600485)等10家公司的议案因小股东反对而未能通过。

　　当然，除了散户“抱团”维权之外，基金等机构投资者也成为了影响上市公司决策的重要力量。江山化工(002061)早在2011年就提出定向增发方案，拟募资不超过9亿元，用于8万吨顺酐及衍生物一体化项目，不过该方案未获认可。今年1月14日，江山化工修改后的定向增发预案再遭股东大会否决，直到2月13日“三进宫”的融资计划才最终获得了通过，新的预案将拟募资金额下调至不超过6.5亿元。江山化工去年三季报显示，5家基金和1家社保基金跻身十大流通股股东，它们成为了促使上市公司改进融资方案的重要因素。

　　大股东“占便宜”频遭拒

　　在众多遭遇小股东反对的议案中，资产重组无疑是最引人关注的，也是散户讨论最为热烈的内容。统计显示，在近一年中(2011年3月以来)，21家公司的议案在股东大会上遭到否决，其中10家公司涉及到了资产置换、定向增发等资产重组内容。按照拟募集资金或资产置换的金额计算，因小股东反对而搁浅的重组议案价值合计为115.56亿元。

　　控股股东在通过定向增发的方式增厚持股比例的时候，往往发行价格远低于当时的股价，增持成本远低于小股东，成为了遭遇否决较为集中的原因。以前面提到的渝三峡A为例，2011年4月董事会通过增发预案，拟以13.81元/股向特定投资者发行股份，拟募资6.99亿元，大股东重庆化医集团认购不超过40.53%。然而，随着大盘持续下跌，股价已经远低于发行价，渝三峡A为了保证增发成功，2012年2月调整了增发预案，发行价从13.81元下调至6.17元，打了四五折。不仅如此，股东大会召开之前，渝三峡A收盘价为7.48元，也就是说，重庆化医集团一经配售成功，即获得了21%的浮盈。

　　大股东高卖低买是*ST通葡定向增发遇阻的重要原因。早在2009年和2010年，*ST通葡大股东新华联控股持续在高位进行减持，平均卖出价超过10元/股。而在*ST通葡1月份披露的定向增发预案中，发行价格仅为5.36元/股，新华联控股及一致行动人合计认购3300万股，占到总发行股本的41%。*ST通葡的发行价远低于股东大会召开前的收盘价(7.07元)，新华联控股这种高抛低吸的行为遭遇到了小股东用脚投票，议案赞成比例不到50%。

　　除了定价偏低的情况之外，通过资产评估实现利益输送也成为了一种“潜规则”。2011年6月，粤高速A(000429)推出定向增发预案，拟发行5.66亿股，收购评估价值为27.92亿元的广珠交通100%股权。虽然发行价合理，但广珠交通的账面价值为3.22亿元，评估价值是其7.67倍。

　　资产“钱景”让散户失望

　　对于小股东来说，资产重组无疑是改善上市公司基本面状况的“速效药”，也是刺激股价上涨的重要动力。如果注入的资产盈利前景不佳，或者原本承诺的注入资产成了泡影，无疑会让小股东十分失望。

　　2012年1月13日，现代投资(000900)股东大会否决了购买大股东资产的资产重组方案。按照上市公司的设想，现代投资拟以34.17亿元收购大股东持有的长湘高速、醴茶高速两家公司股权，预期竣工通车后车流量大、收益良好，内部收益率均超过10%。不过，在许多小股东看来，这笔资产重组有着巨大的风险，两条高速公路2011年和2012年均处于建设期，目标公司未提供期间的盈利预测。并且，收购项目后续建设和提质改造工程尚需融资140亿元，会导致上市公司资产负债率大幅上升。

　　ST海建(600515)则是“偷梁换柱”的代表。ST海建原来简称为“ST筑信”，2009年海航置业通过增资方式间接控股了上市公司，随后承诺：以不低于5亿元的优质资产进行注入。不过，由于拟注入的房地产资产遭到宏观调控政策影响，重组事项一直处于搁置的状态。2011年8月，海航置业的关联企业将以现金注入方式，代替此前“股改方案中的资产注入承诺”。简单的注入现金显然无法使“ST筑信”摆脱经营的困境，原本对资产重组充满期待的小股东颇为失望。在当年9月8日召开的股东大会上，小股东对代替方案进行了妥协，但否决了非公开发行股票的方案。

　　显然，对于经营前景不佳的上市公司而言，小股东寄望于能够通过重组获得持续盈利的优质资产，而不是补充现金来饮鸩止渴。2011年7月，ST厦华大股东曾希望通过定向增发向上市公司输血3.97亿元现金，不过该议案在股东大会上遭到否决。市场分析人士表示，上市公司资产重组应该起到扭转或改善经营困境的作用，大股东一味提供资金支持只能起到扬汤止沸的效果，只有对资产产业结构进行重大调整才能使生产经营步入良性循环。