承诺方辞职逃脱业绩保证 创元科技竟称早有约定
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-03-23 01:56 来源: 每日经济新闻
每经记者 赵阳戈
《每日经济新闻》3月21日发布报道 《创元科技收购资产业绩突降5030万补偿承诺忙追讨》后，该事件又有新的进展。就在投资者翘首期盼业绩承诺人司贵成兑现承诺的时候，司贵成却做出惊人之举：以辞职为手段，终止履行对高科电瓷2012年6612.5万元的业绩承诺。由于创元科技持有高科电瓷51%的股份，6612.5万元的业绩分摊到上市公司也有3372.38万元。
司贵成2011年5029.77万元的业绩补偿尚悬而未决，2012年的业绩承诺已然终止，这到底是怎么回事？
辞职逃避履行业绩承诺
创元科技今日发布公告，鉴于司贵成因身体原因向公司控股子公司高科电瓷董事会提出辞去董事长职务，高科电瓷董事会同意其辞职申请。根据2009年12月10日签订的《创元科技股份有限公司与司贵成、司晓雪及抚顺高科电瓷电气制造有限公司股权转让及增资协议》(以下简称《转让协议》)，由于司贵成已不再担任高科电瓷董事长，不再主持高科电瓷的经营，司贵成做出的业绩承诺中有关2012年度的业绩承诺终止履行。
业绩承诺可以终止？还是以辞职的形式？放眼两市，创元科技上述公告内容实属罕见。
资料显示，创元科技以非公开增发受让高科电瓷股权，在受让之前，司贵成、司晓雪分别持有高科电瓷85%、15%的股权，创元科技受让并增资后持有高科电瓷51%的股权。而根据当年司贵成对公司的业绩承诺，2010～2012年，高科电瓷的净利润将不低于5000万元、5750万元、6612.5万元(不包含2009年12月31日前收到的政府补助等款项转入损益)。
承诺是一回事，但履行却又是另一回事。公开信息显示，高科电瓷2010、2011年分别实现净利4487.67万元、935.02万元，扣除相应的补助转入损益后，两个数字变为4326.43万元、720.23万元，这距离相应的承诺分别相差673.57万、5029.77万元。
值得一提的是，2010年的缺口，司贵成在2011年5月以现金划给了高科电瓷，但2011年高达5029.77万元的缺口至今还尚无着落。
就在投资者翘首期盼司贵成 “补缺”时，却意外等来他打算“一走了之”，不再履行2012年业绩承诺的公告。
脱身早已埋下伏笔
姑且不论以辞职为由终止履行业绩承诺的合理性，司贵成“不再担任高科电瓷董事长，不再主持高科电瓷的经营”这一“免责”条款本身是否成立就是一个大大的疑问。
《每日经济新闻》记者查询发现，在2009年创元科技非公开增发预案中，“《股权转让及增资协议》的内容摘要”当中，并未有任何关于司贵成终止业绩承诺的条款；直到2010年12月27日的“关于非公开发行股票相关承诺的公告”中，记者才看到相似的内容，大意为：2010年9月28日，司贵成出具的说明函指出，其在担任高科电瓷董事长期间，对高科电瓷此前的业绩承诺继续有效。在后来的公告中，业绩承诺表述变为：2010年至2012年司贵成主持高科电瓷经营期间，高科电瓷2010～2012年的净利润分别不低于5000万元、5750万元和6612.5万元。
从上述信息来看，创元科技此次公告疑点颇多。
首先，司贵成不履行业绩承诺的伏笔是在2010年9月28日的说明函中埋下的，为什么在2009年12月刚签订协议的时候不列明此项条款？公告显示，2009年12月29日召开的股东大会审议并通过了非公开增发议案，终止业绩承诺的条款可能会遭到股东否决；司贵成之后于2010年9月再补充说明，则可以避开股东大会这一关。
其次，创元科技今日公告中表示司贵成“脱身”，是依据2009年12月10日《转让协议》中的约定，这与司贵成2010年9月28日的说明函时间相差10个月。如果司贵成的“脱身伎俩”确实是在2009年12月提出的，那为何如此重大的信息，公司2009年的非公开增发方案中没有提及？如果司贵成的“脱身伎俩”是在2010年10月提出的，那创元科技今日公告中的依据，却为何指向2009年12月10日的协议呢？
就创元科技此次业绩承诺泡汤的情况，《每日经济新闻》将继续跟踪。