华东电脑18亿回购曾弃资产 高管获利500倍
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-03-26 10:01 来源: 投资者报
《投资者报》分析员 张东红
12年前华东电脑(600850.SH)出资510万元，宋世民出资490万元共同设立华讯网络系统有限公司(下称华讯网络或华讯)。其后华讯网络股权变动不断，华东电脑减持至9%。如今华东电脑又欲出资18亿元，用以购回华讯网络全部股份。
华讯股权先被低价卖出，又被高价购回，而导演这幕资本大戏的是宋世民等八位华讯网络高管。他们的资产也因此暴增，当初投资的490万将使这8位高管全部晋升为亿万富豪。而在创立华讯之前，他们都是华东电脑的员工。这笔自卖自买的交易又是如何完成的呢？
重组注入优质资产
2012年3月14日华东电脑公告称，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获并购重组委有条件审核通过。
根据其2010年公布的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)，本次交易目标资产为华东计算技术研究所(下称华东所)及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等8名自然人持有的华讯网络91%的股权。
华讯网络全部股东权益价值为19.81亿元，评估增值15.88亿元，增值率404.47%。本次交易所涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为18.03亿元。
经交易双方协商确认，华东电脑拟以非公开发行股份的方式购买目标资产，按照上述非公开发行股份价格11.58元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为1.56亿股。
华东电脑在本次交易前业绩长期乏善可陈，2006年至2008年三年平均净利润不足千万。按照上述交易草案所述，交易完成后2009年华东电脑将实现净利润1.36亿元，约为交易前的22.18 倍。按发行后总股本计算，预计2009 年实现每股收益达到0.42 元/股，约为交易前的 10.50 倍。根据上海东洲2010年出具的《企业价值评估报告》，华讯网络2010 年、2011 年、2012 年净利润预测数为1.52亿元、1.77亿元、2.04亿元。而华东电脑董秘吴志明3月22日对《投资者报》表示，目前华讯网络的盈利都达到当初的预测。
由此可见，上述交易对华东电脑原股东来说是一桩极为划算的买卖。可是此事为何又一拖就是两年呢？
华讯网络的出身却与华东电脑有着千丝万缕的关系，这或许才是审核部门迟疑的主因。
“低价卖出，高价回购”玄机
相关资料显示，华讯网络成立于2000年8月，注册资本1000万元，由华东电脑控股51%股权，时任华东电脑网络系统部副总经理的宋世民持有另外49%。
次年11月，宋将手中持有的华讯40%股份以400万元的价格转让给上海恒鹄信息技术有限公司，后者的股东为张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海等7人。
宋世民、张为民等8人具有同样的从业经历，1998年之前就职于华东电子技术服务公司，1998年至2000年8人均就职于华东电脑，2000年8月又开始就职于华讯网络。华东电脑最新资料显示，目前张为民又回到了上市公司，担任常务副总经理一职。
华东电脑董秘吴志明在接受《投资者报》采访时表示，由于1998年华东电脑并入了该家公司，所以显示是他们同时在华东电脑工作。而张为民现在回到华东电脑，是为了资产注入后的工作需要。
在股权方面，华讯网络成立后，经过数次复杂的股权转让，最终结果是由两家“壳公司”搭桥，华东电脑将所持有的华讯网络股权的大部分转移到了华东电脑的大股东华东所和华东电脑的前任或现任高管手中。目前这些前任或现任高管合计持有华讯网络49%的股权，而华东电脑手中仅剩下9%。
吴志明对此解释称，当时华东电脑财务上有困难，因此把相关股权转到了大股东华东所手里。而如今华东电脑看到华讯网络的盈利很好，所以又要购回。公司都发展了十多年了，不能以现在的情况看当初。
资料显示，当时华东电脑把华讯42%股权卖出，其交易金额为3064.16 万元。然而蹊跷的是，当时的转让对象上海国和投资有限公司并未能如期向华东电脑付清全部股权转让款项，其后又把这部分股份转让给了华东电脑的母公司华东所，价格仍为3064.16万元。之后上海国和投资就注销了。
十年过后，华东电脑又要以18.03亿元的价格购回91%的股份。以此计算，当时以3064.16万元的价格出售的42%华讯股权，现在购回的价格就达到了8.32亿元。
高管股权增值超500倍
而在这一出一进之间，华讯网络的这8位持股高管(同时也是当初的华东电脑员工)的股票账户市值金额即将急速膨胀。华东电脑2010年披露的定向增发收购资产草案显示，截至2007年5月9日，宋世民等8名自然人对华讯网络的出资合计仅有510万元。而其原始出资额也仅是2000年宋世民出资的490万元。
根据上述草案，截至2009年末华讯网络的净资产约为4.09亿元，经过评估增值至19.81亿元，评估增值约15.72亿元，增值率达404.47%。由此推算，如今这8名自然人所持股权价值已高达9.71亿元，从490万到9.71亿元，增值了近200倍。
本次非公开发行的定价为11.58元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价。在此利好消息刺激下，华东电脑股价并未理会大盘下跌，而是步入上升通道，仅今年就上涨达50%。截至2012年3月23日收盘，公司股价已经达到29.89元/股。以此计算，如果交易完成，那么当时的490万已经增值了511倍。
这8人中股份最少的张宏、周彬、薛雯庆等人的股权价值将超过1亿元，而占比最高的宋世民的股权价值将达到10亿元以上。
疑似内幕交易 错失暴富机会
而在此次上会之前，上述方案进行了非重大调整，原交易对象之一的张宏不再参与此次定向增发，发行的股份数变为1.51亿股。面对500倍获利，张宏为何又放弃呢？
吴志明向《投资者报》证实，张宏虽不再参加此次定向增发，但仍在公司任职。而华东电脑2010年年报披露，2009 年12 月4 日，公司在《上海证券报》刊登了《关于重大事项暨停牌的公告》，披露了公司准备进行重大资产重组事项。
公司按相关规定自查了在影响公司股价的重大敏感信息披露前6个月知情人买卖公司股票的情况，自查情况在2010年4月3日公布的上述草案中作了详细披露。其中交易对象张宏的配偶曾轶丹在此期间累计买入华东电脑52400股。曾轶丹已于2010 年10 月21 日卖出所购全部股票，获得收益38.67万元，于2010 年10月22 日全部上缴华东电脑。
由此看来，张宏或许是受到此次关联交易的影响，涉嫌内幕交易，错失了暴富机会。华东电脑董秘吴志明表示，张宏不参与是其个人的原因。