风范股份关联交易不报股东大会 上市承诺成一纸空文

　　■中国资本证券网 夏齐林

　　上市刚过一年的风范股份(601700.SH)发布业绩预告称，预计公司2011年度净利润与去年相比减少30%-50%。

　　近日，有投资者表示，风范股份在上市前向关联方高价采购原材料以及出售废料，上市后与控股股东亲戚的公司发生关联交易，并未按承诺对此召开股东大会审议，交易价格也未公开，或存在利益输送。

　　而在风范股份限售股解禁之后，公司3位高管即以不到首发价的一半减持股票，其中财务总监杨理减持28000股，占解禁总额度33750股的82%，投资者表示，财务总监应该是最了解公司的财务状况，连他都抛售，上市公司前景或不被看好。

　　向关联方出售废料是否违背承诺？

　　公开资料显示，风范股份于2011年1月18日上市，发行价格为35元/股，主营业务为生产和销售输变电线路铁塔，主要包括角钢塔、钢管塔和变电构支架等三类产品。

　　有投资者向中国资本证券网表示，在风范股份上市前后，一家名为利来商贸的公司始终与公司发生交易，从披露的资料看，利来商贸仅有50万资本，是公司实际控制人亲戚的公司，这家公司每年都与上市公司发生采购原材料，销售废料等上千万、数千万的关联交易，上市前，风范股份与利来商贸的关联交易的价格时常比市场价格要高，而上市后，公司与利来商贸的交易价格却不再披露了。

　　招股书显示，利来商贸是风范股份实际控制人范建刚外甥张晓东控制的公司，其主营百货、针纺织品、文化用品、日用杂货、五金交电、通用零部件、化工原料(不含危险品)、钢材、包装副食品、有色金属批发、零售；废旧物资回收。

　　风范股份在2007-2009年度，与利来商贸发生了包括采购角钢、锌锭，以及销售废锌、废钢的关联交易。

　　风范股份招股书披露，每年上市公司与利来商贸的发生的原材料采购价格与非关联方采购均价都不一样，比如锌锭的采购价格，2008年向利来商贸的采购均价为1.77万元/吨，而向非关联方的采购均价为1.13万元/吨，每吨差价高达6414元，而2008年风范股份向风范股份采购数量为1476.73吨，由此计算，上市公司要多支出947万元。

　　风范股份高价向关联方采购原材料并不仅此一例。

　　2007年4月，控股股东范建刚注册成立涟水县常涟贸易有限公司，以高于市场价4%-51%不等的价格向公司出售锌锭，以高于市场价7%-16%的价格向公司出售角钢，2008年1月份停止了此类交易，注销了涟水县常涟贸易有限公司。

　　值得注意的是，风范股份招股书称，“为避免实际控制人通过关联交易损害公司利益，实际控制人承诺：本人及直系亲属、以及本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与风范股份发生经营性的业务往来；为公司利益，确需发生的非经营性交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，且均需由股东大会讨论通过”。

　　事实上，风范股份招股书及2010年报、2011年半年报披露，上市公司2007-2010年度、2011年1-6月向利来商贸销售废钢、废锌的金额分别为640.33万元、554.49万元、1144.71万元、1203.99万元、244.09万元，对于关联交易的价格如何确定，2011年半年报并未填写。

　　并且，风范股份在2011年1月上市后与利来商贸发生上述关联交易，并未见上市公司召开股东大会讨论。

　　投资者表示，仅50万元资本的利来商贸，并不从事原材料生产，风范股份却不直接向生产厂商采购，而是要从这家公司高价采购，把废料卖给关联方又不披露交易价格，目的何在？

　　财务总监为何急抛售？

　　风范股份于2011年1月18日上市，发行价格为35元/股，2012年1月18日上市公司解禁2700万股限售股。但一解禁，风范股份3位高管在二级市场上合计减持8.8万股，减持价格为16.2元-16.91元/股不等，减持价格不到首发价的一半。

　　风范股份的财务总监杨理也是上述3位减持的高管之一。

　　公开资料显示，财务总监杨理持有风范股份13.5万股，2012年3月2日，杨理以16.75元/股的均价减持2.8万股，而在2012年度，杨理解禁的限售股为33750股，减持股数达解禁份额的82.96%。

　　投资者对此表示，作为风范股份的财务总监，杨理对上市公司的财务状况应该是最清楚的，连他都开始抛售了，可见公司高管对公司的经营状况并不看好。

　　3月27日，风范股份董秘陈良东对中国资本证券网表示，公司向利来商贸采购原材料是发生在上市之前，而公司将废料卖给关联方，陈良东表示，“我对这个无可奉告”。