红石宝源巧设股权结构 维维股份购贵州醇暗藏玄机

　　⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

　　在清明小长假前的最后一个交易日，随着维维股份股价被超过千万股的卖单牢牢地封死在跌停板6.03元上，围绕维维股份收购贵州醇聚集起的迷雾越来越浓。

　　事实上，维维股份旗下的枝江酒业早在2010年即展开对贵州醇酒厂的考察，在去年底得知海航退出收购后随即再度介入，并拿到了更为低廉的7亿元限定价，而且巧妙地避开了国资进场挂牌交易。但是，关于维维股份进驻酒厂的诸多痕迹却都已被有意淡化。

　　与之相映成趣的是，在维维股份3月9日首次公告收购贵州醇前，贵州省论坛“布苗之乡”上，3月6日即有人精确“预告”收购案的诸多细节。与此相呼应，维维股份成交额也随之由3月6日的5000万元左右陆续放大至7日的9000万元和8日的1.26亿元左右，之后便是连续5个涨停。

　　此外，以“贵州醇”为代表的专利商标部分评估值也出奇的便宜，约为1500万元左右。而按照兴义市常务副市长吕世霖的说法，“厂里曾要价2-3亿元”。而且，此次交易中最大难点之一的贵州醇酒厂10亿元天价职工安置补偿费问题也由政府一方承担。

　　更为离奇的是与维维股份携手的红石宝源(北京)投资管理有限公司，经本报调查获知，维维股份公告中披露的其实际控制人为假，红石宝源通过繁复的三地设置的四层股权结构刻意隐藏背后利益方的踪迹。更有兴义当地消息称，红石宝源背后藏着兴义当地人的利益。

　　维维股份

　　合作伙伴身份存疑

　　本报记者经多地深入调查后发现，维维股份在公告收购案后一周才公布的红石宝源实际控制人并非张永恒，其辗转三地精心设置的四层股权结构，意在隐匿红石宝源背后的真正利益方。

　　3月9日，维维股份公告，公司携红石宝源(北京)投资管理有限公司(下称“红石宝源”)与兴义市政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司(下称“兴义阳光”)等签署《框架协议》。按照协议，国资所有的兴义阳光将已剥离债务的贵州醇酒厂关键资产——商标、专利、土地使用权、房产等出资，与维维股份、红石宝源合资成立名称拟为“贵州省贵州醇酒业有限公司”的新贵州醇酒厂。兴义阳光持有新酒厂19%股权，维维股份和红石宝源分别以现金出资持有51%和30%股权。

　　维维股份在公告中没有就红石宝源的背景做过多的披露。由此，横空出世的红石宝源在贵州醇酒厂和兴义市当地即刻引发诸多议论与质疑。

　　“红石宝源的名字与酒厂有着某种渊源，与酒厂一款名为‘红宝石’的葡萄酒名字不谋而合。而更惹人怀疑的是，它一个壳公司，不多不少正好占掉了原本的30%职工股。”与贵州醇酒厂管理层渊源颇深的一人士表示，之前海航的收购方案中，的确是有30%职工股的设计。

　　回溯历史，贵州醇酒厂曾施行过“股份制工资、双份制工资”，在1993年后的多年时间里，酒厂职工只领取工资中的一部分，另一部分留给酒厂用于资产及股权运作。

　　兴义市常务副市长兼兴义市贵州醇酒厂改制工作领导小组组长吕世霖3月20日在办公室接受《上海证券报》记者采访时确认，贵州醇酒厂在销售最好的时候，“职工有一个双份制工资，我们确认下来，职工总计交给酒厂1.65亿元。”他表示政府会将这部分资金补偿给职工。

　　直至一周后的3月17日，维维股份才披露了红石宝源的初步身份。该公司成立日期为2011 年5 月17 日，注册资本为500 万元，由北京天利方达科贸有限公司占注册资本的100%，实际控制人为张永恒。维维股份称与红石宝源无任何关联关系。

　　一家注册资本仅500 万元的公司，需出资数亿元参与对贵州醇的收购，维维股份何以选中这样一个“不合格”的合作伙伴？红石宝源在贵州醇酒厂数亿元收购案中的出资能力和真正利益人确实存疑。一注册会计师表示，“在和维维股份的联合公开收购中动用这些微小的壳公司出面，显然有违常理，它背后的真正实力和利益人现在仍不好说。”

　　而据前述知情人士透露，“张永恒早年即与酒厂高层中的一些人有很深关系，我听说过这人，曾在兴义待过。”

　　顺着这一线索，本报记者展开了辗转多地的深入调查，终于发现维维股份刻意掩藏了红石宝源的幕后利益方。调查显示，红石宝源唯一股东北京天利方达科贸有限公司于2010年11月成立，主营业务为销售计算机软硬件和技术开发，注册资金100万元。其中，张永恒仅出资10万元，占比10%；陕西华海利鸿商贸有限公司出资90%。

　　在陕西省当地，记者尝试了多种途径，方获得陕西华海利鸿商贸有限公司的工商登记资料。该公司成立于2010年6月，注册资金500万元。其中，来自内蒙古包头市青山区的自然人翟淑玲出资50万元，占股10%；宁波蒙泰贸易有限公司出资450万元，控股90%。

　　根据工商登记资料显示的住所信息，记者第一时间赶到“西安市友谊西路165号信合大厦六层”，但并未找到陕西华海利鸿商贸有限公司，整个楼层都是中国人寿一个分部营业厅。经询问，该营业厅已营业多年。

　　无奈之下，记者只能从宁波蒙泰贸易有限公司名称透露出的信息中试着继续调查。直到记者赶赴宁波之后，红石宝源辗转三地精心设置的四层股权结构得以浮现出来。宁波蒙泰贸易有限公司2009年5月成立，注册资金仅150万元，同样来自内蒙古包头市的自然人何世臣、杨林香控制了这家公司，分别出资100万元和50万元，其经营范围主要为建材、五金等的零售和批发、进出口业务等。

　　至此，就其现有的股权设置分析，红石宝源的实际控制人并非张永恒，而是内蒙古人何世臣。对于何世臣其人，记者通过各种方法了解其背景，仍不得而知。但是，隐约可见的是，在何世臣背后藏着红石宝源的真正利益方。

　　维维股份

　　巧妙避开竞价交易

　　根据交易设计，维维股份和红石宝源得以避开国资挂牌转让中的竞价之争，即将酒厂最优质的净资产拿出来，通过出资设立新企业而将利益让渡给维维股份等，而这一切等同于直接协议转让优质资产。

　　根据《框架协议》，兴义市政府已经同意将贵州醇酒厂对外投资及转让的酒业资产的评估价值限定在7亿元整。而根据交易设计，维维股份和红石宝源将得以避开国资挂牌转让中的竞价之争，即将酒厂最优质的净资产拿出来，通过出资设立新企业而将利益让渡给维维股份等，而这一切等同于直接协议转让优质资产。

　　“与海航相比，这个条件也算优厚了。”贵州醇酒厂一前中层认为。

　　具体说来，协议约定的交易方式大致分为三步：第一步，兴义市政府通过国有资产划转、资产和债务剥离等方式，将贵州醇酒厂除酒业资产之外的其余资产和除员工债务之外的其余债务全部剥离至兴义市政府新设的辅业管理公司，而将贵州醇酒厂酒业资产划转至兴义阳光名下，这部分资产评估价值被约定为7亿元整；

　　第二步，兴义阳光用7亿元资产中的商标、专利、土地使用权、房产等“第一类资产”出资，与维维股份、红石宝源成立新贵州醇酒厂。

　　最后一步，新贵州醇酒厂以协议方式自兴义阳光处购买存货、半成品、原材料等流动资产以及余下的部分土地使用权、房产、机器设备等经营性资产。另外，新贵州醇酒厂还可以自兴义阳光处无偿使用和管理部分土地。

　　接受本报采访的一律师指出，维维股份巧妙地利用了现有法律下国有资产划拨、国有资产出资并不要求进入产权交易场所公开交易的规则，“这种方式通过评估，而不是通过公开市场竞价来定价，客观上可能导致定价较低。”

　　一注册会计师则明确表示，新贵州醇酒厂为维维股份的控股公司，“它从国资的兴义阳光处无偿使用和管理土地，这无论如何是不可行的。”

　　就在排他式交易背后，此次改制中最大难点之一的贵州醇酒厂10亿元天价职工安置补偿费问题将由政府一方亏本承担。

　　兴义市常务副市长吕世霖给记者详细算了这笔账：酒厂职工离职安置方面，按照贵州省2004年16号文件就高补偿，一年工龄补偿5000元左右，合计2.2亿元；退还职工“双份制工资”1.65亿元；欠付职工1.4亿元左右加班工资；酒厂几十年未进行过“房改”，本次一次性按照70平米经适房、每平米1500元的标准，每人补偿9.8万元，合计2亿元左右。

　　上述补偿需现金7.2亿元左右，“资金来源为向维维股份的新厂转让存货等的所得款项，不足部分由政府处置酒厂辅业资产或贷款解决。”吕表示。

　　政府会议纪要还显示，贵州醇酒厂欠缴职工公积金0.7亿元、养老金2.9亿元，合计3.6亿元左右。“欠缴社保全部由政府承担，政府将利用在新贵州醇酒厂余留股份的收益来逐年解决。”吕世霖称。

　　吕世霖表示，扣除离职员工部分，“在职的大约一人可拿到手30万元左右。”而酒厂普通职工现今月工资约在1000元左右。

　　但有酒厂职工提醒本报记者，“实际上，离职补偿才2亿元多，其他钱都是还清对职工欠账。这还是酒厂职工2011年上半年闹过一次的结果，政府显然想尽快推进改制。”

　　当初，海航退出之时，黔西南工信委主任向和刚曾在受访中表示海航对兴义市15亿元开价不认可。而知情人士透露，兴义市政府的确原本打算借让渡新贵州醇酒厂80%股权及后续资产转让来解决职工补偿安置费问题，“并最好有盈余。”

　　维维股份

　　施展“圈占术”

　　以“贵州醇”为代表的专利商标部分，评估值约为1500万元左右。兴义市常务副市长吕世霖向本报记者透露，“厂里曾要价2-3亿元”。

　　3月22日，维维股份和红石宝源派驻酒厂的评估中介机构相关人士表示，评估和审计有初步结果后即可确定划转和剥离范围，随后才是收购实质动作。“现在我们的部分资产评估项目仍处于第一阶段——现场勘查阶段，这边资料和票据提供得很不及时，顺利的话，也要一个月时间。”

　　本报记者获得的评估中介机构更新至3月22日的酒厂评估预估汇总表显示，酒厂其他关键资产已有初步预估，未明确的主要是基酒等存货的评估。该评估预估汇总表较清晰地反映出维维股份及红石宝源感兴趣的资产范围及估价。

　　其中，以“贵州醇”为代表的专利商标部分，评估值约为1500万元左右。兴义市常务副市长吕世霖向本报记者透露，这点上“厂里和评估机构的意思并不同”，“厂里曾要价2-3亿元”。而一位离职的老技术员在听到如今“贵州醇”的专利商标仅预估1500万元时，喃喃的一声“不会不会”后，就陷入惘然中，“挺悲哀的。”

　　土地部分，维维股份感兴趣的是位于兴义市下五屯街道办事处下五屯村、纳吉村(即酒厂新厂区)，刚于2011年11月办下兴市国用(2011)第0577号土地权证的80万平方米工业用地，约合1200亩。以12万元/亩计总估1.46亿元左右；

　　建筑物和构筑物部分评估净值合计约1.18亿元。

　　这意味着，酒厂将用于出资占股19%的商标、专利、土地使用权、房产等“第一类资产”预估至多2.8亿元左右，由此可推算出维维股份控股51%股份的出资至多7亿元左右，而红石宝源获得30%股份的出资至多4亿元左右。

　　接下来，酒厂基酒等存货的量及估价至为关键。吕世霖表示，关于存货等的价值仍未确定，尚需调查和清理。并称基酒详细存量以及经审计后的价值仍为机密。在记者追问下，吕仅透露贵州醇酒厂基酒有“几千吨，万把吨”。

　　记者历经艰辛掌握了一份维维股份购买酒业资产——存货资产的报告。该报告显示，贵州醇酒厂基酒储存于共计5个仓库240个不锈钢酒罐中(规格为：55T)。

　　酒厂一技术员表示，存放基酒时，会将品名、年份、窖池等记录清楚。“10年陈的基酒价值很大，至少10万元/吨；普通基酒价位则在5万元/吨。”

　　据记者获得的一份贵州醇酒厂基酒年份、品名、酒度及重量的详细清单：1994-1999年60度上下的“老厂双优”、“新厂双优”等330吨左右；2000年-2002年“56度优质窖酒”等2000吨左右。保守估算，其中不乏近20年陈的2300吨10年陈以上基酒的价值约在2.3亿元左右。

　　另经逐项统计，贵州醇酒厂2003年“54度精酿贵州醇”等390吨；2004年“56度优质窖酒”和“54度串香酒”等620吨；2005年“54度精贵醇”等1000吨；2006年“56度优质窖酒”等370吨左右；2007年基酒850吨左右。上述5年至9年陈基酒合计2860吨，若皆以保守的5万元/吨计，该部分基酒值1.4亿元以上。

　　上述清单显示，贵州醇酒厂基酒合计约1.1万吨，除去5年陈以上基酒5160吨，1-4年陈基酒约6000吨，若以保守的2万元/吨计算，合计1.2亿元。

　　如此算来，酒厂的基酒价值保守估算约为5亿元。“这正是目前在协商和确定的。”兴义市常务副市长吕世霖表示。

　　而据维维股份3月30日公布的2011年报，收购贵州醇酒厂的事项仍停留在3月23日支付1亿元保证金这一步。公司同时再次表示，在重组工作如期完成的前提下，4月28日前将揭晓新贵州醇酒厂的设立和出资结果。

　　贵州醇酒厂除存货外酒业资产评估预估汇总一览表

项目	评估原值(元)	评估净值(元)
酒厂
建筑物	130,974,400.00	85,735,227.00 (按酒业相关资产)
构筑物	56,042,174.00	32,599,726.00 (按酒业相关资产)
土地使用权	146,241,400.00	146,241,400.00 (以12万元/亩进行评估)
房地产小计	333,257,974.00	264,576,353.00
机器设备(新厂)	87,903,200.00	24,315,388.00
机器设备(老厂)	8,374,900.00	1,256,907.00
运输设备	4,559,600.00	2,502,805.00
电子设备	1,108,400.00	448,045.10
酒厂设备小计	101,946,100.00	28,523,145.10
专利商标	15,025,600.00	15,025,600.00
酒厂合计	450,229,674.00	308,125,098.10

　　截至3月22日

　　维维股份

　　进驻表“统一口径”

　　关于维维股份进驻酒厂的诸多痕迹都已被淡化。“我们都收到短信通知，关于维维股份进驻谈判的时间，以3月9日公告及随后公告中口径为准。”

　　翻看维维股份3月9日公告前后的股价走势，明显分为三个阶段。第一个阶段，即去年年底前后至贵州省论坛“布苗之乡”上有人精确“预告”收购案诸多细节前的3月5日，在沪深股市探底平稳回升的背景“掩护”下，维维股份股价毫不显眼地悄悄上涨了20%多，但5日当天股价已出现异动；第二个阶段，即3月6日至3月8日，随着有人在贵州省论坛“布苗之乡”上精确“预告”收购案的诸多细节之后，维维股份成交额由3月6日的5000万元左右陆续放大至7日的9000万元和8日的1.26亿元左右；第三个阶段，即发布公告的3月9日之后，维维股份股价连续5个涨停，异动迹象明显。

　　在第三个阶段期间，维维股份曾先后就股价异动发布过两则很有意思的公告。3月16 日，维维股份就股价异动公告，“春节过后，资本市场在回暖，大盘在上涨，同时市场对酒类股票一直看好，维维股份股价按白酒股票估值相对是偏低的。”颇有对股价“煽风点火”之意。但是，此后的3月17日，维维股份又发布公告，称其前则公告中的该“表述仅为维维股份在信息披露前股票没有异动之意思表示。”

　　更具意味的是，记者在调查中发现，关于维维股份进驻酒厂的诸多痕迹都已被淡化。黔西南州和兴义市派驻酒厂的改制小组人士在接受本报记者采访时表示，“我们都收到短信通知，关于维维股份进驻谈判的时间，以3月9日公告及随后公告中口径为准。”

　　事实上，维维股份与贵州醇酒厂方面的接触正是在前述股价悄然上涨的第一阶段期间，即去年年底。接近贵州醇酒厂的人士表示，其在2011年12月刚得知酒厂与海航“谈崩”消息后没几天，“就听说维维股份进来了，那时知情的应该也就少数人。”

　　本报记者就相关问题向兴义市常务副市长兼兴义市贵州醇酒厂改制工作领导小组组长吕世霖求证，他表示“这个事不便谈”。

　　而维维股份与贵州醇更早的接触可以追溯至2010年。维维股份方面有接近酒厂的人士透露，作为先遣部队，早在2010年，枝江酒业就“过来了解过”贵州醇酒厂，并表示出兴趣。资料显示，维维股份于2009年10月以3.48亿元收购枝江酒业51%股权。

　　“不巧的是， 2011年海航被省里先介绍给了贵州醇酒厂。”上述人士表示。在2011年上半年的黄果树旅游集团公司产权重组合作协议签约仪式上，贵州省委副书记王富玉第一次明确表示海航正谋求收购贵州醇酒厂。

　　然而，海航遭遇的阻力并不小。贵州醇酒厂厂长窦明在当年8月的一次政府会谈中明确提出，核心技术和销售合同不能给出，“对海航的进驻，要有双向选择，要多几家的选择，择优与其合作。”

　　更大的问题在于报价悬殊上。11月会议纪要显示，当地政府已得知海航出资为6亿多元，但仍最终在12月喊出10亿元底价。此后，兴义市政府第一次开价为15亿元左右，海航则仅为6.7亿元。

　　但是，这一报价悬殊却在维维股份这里奇迹般地消失了。

　　(石丽晖、赵晓琳对本文亦有贡献)