美达股份召开股东会申请遭拒 公司内讧升级

　　⊙记者 赵晓琳○编辑 祝建华

　　陷入高层权力对峙漩涡并启动司法程序求解决的美达股份披露了最新公司“内讧”情况。公司今日披露了《关于对天健集团要求召开临时股东大会的反馈意见》，不同意召开临时股东大会审议天健集团提出的修改公司章程等议案。

　　据悉，3月9日，美达股份董事会收到加盖有广东天健实业集团有限公司公章的《关于要求召开美达股份临时股东大会的通知》，提案内容包括：修改《美达股份公司章程(2009年修订)》的提案；废除《美达股份董事会议事规则》，并由董事会依据法规制定新的《美达股份董事会议事规则》，并以提案方式交股东大会决议的提案；废除《美达股份股东大会议事规则》，并由董事会依据法规制定新的《美达股份股东大会议事规则》，并以提案方式交股东大会决议的提案。

　　公告没有表明上述申请具体由谁提出，但从申请遭到了梁广义和梁少勋派系的反对来看，此举应是梁伟东力推。

　　据披露，对于天健集团要求召开临时股东大会的申请，董事会会议5票同意，0票弃权，3票反对，但梁广义和梁少勋未列明反对理由。独立董事林雄旭给出了三条反对理由：第一，因仍未见到有关司法部门关于对天健集团公章使用效力问题的法律文件，目前无法确定天健集团提案上加盖公章是无效的；第二，对天健集团的提案内容，建议根据公司律师提供法律审查意见，如有与《公司法》或者有关法律、行政法规相抵触的地方，提请天健集团调整；第三，建议对相关问题进一步跟进和落实。

　　天健集团目前共持有美达股份8181.82万股，占总股本的20.23%，为美达股份的控股股东。天健集团股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股占比分别为33.34%、33.33%和33.33%。据悉，身为美达股份董事长、天健集团三大股东之一的梁伟东，已经向法院提请司法解散天健集团，并于2月17日获得新会区法院的受理，法院也向天健集团出具应诉通知书。

　　在公司董事会给出的不同意召开临时股东大会的三条理由中最令梁伟东“尴尬”的是：公司董事会无法确定收到的天健集团前述要求召开公司临时股东大会的提议及提案上加盖的公章是否为天健集团的公章，以及是否经过合法有效的用章程序，前述提议及提案的出具是否履行了必要的合法程序，无法确定该提议及提案是否为天健集团的合法有效的真实意思表示。

　　董事会给出上述理由的依据是，梁伟东曾在“内讧”争夺中向董事会控诉另外两大股东对公章使用的真实合法性，“天健集团公章于2012年2月7日在使用时，被另外股东家属非法强行抢夺，现对外使用公章行为是非法和无效的，并不是天健集团的真实意思表示。同时，天健集团董事会和股东大会未合法履行内部审议，未授权任何人向美达股份提交要求召开临时股东大会的提议及提案”。

　　而此前，梁伟东的确曾对媒体表示，梁广义和梁少勋曾多次违法违规召开临时股东会议，强行通过多项有损天健集团利益及其本人合法股东权益的决议。

　　从一家公司的公章使用真实性已遭到各方股东的深度怀疑来看，美达股份“内讧”势必愈演愈烈，难以化解。如果法院判决依法解散天健集团，则美达股份实际控制人将发生改变。

　　值得一提的是，围绕美达股份控制权的争夺，2月20日，美达股份新一届董事会换届失败。根据公司章程，需在2个月内召开股东大会重新换届，剩下的时限已不到一个月，美达股份何去何从令人关注。

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