天马精化收购隐现利益安排 天安化工涨价两倍

　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 裘海亮

　　在天马集团增资天安化工，再溢价注入天马精化，后者又进一步增持的过程中，天安化工价码一路离奇攀涨，原股东收获暴利。而在这一疑似早已预设的财富盛宴中，隐藏着明显的暗箱操作空间，其中的利益纠葛值得追问。

　　天马精化昨日公告，拟向73名对象收购控股子公司天安化工合计1656.475万股股份，占天安化工股份总数的28.56%，受让单价为6.8元/股，交易总金额1.1264亿元。本次股权收购完成后，天马精化持有天安化工的股权比例将增至81.43%。

　　天马精化收购天安化工股权的过程，像一盘精心设计的棋局。

　　去年5月，天马精化大股东天马集团认购天安化工增发的3000万股，价格为3元/股，遂以51.72%的持股比例成为控股股东。去年10月，天马精化公告，拟收购天马集团所持天安化工全部股份，价格参照天安化工在天交所的股票交易均价，最后确定为3.58元；此后，天马精化宣布以4.26元/股的价格在天交所收购天安化工股权，又购得66.3万股，持股比例增至52.87%；天安化工于3月1日从天交所退市。

　　值得关注的是，短短半年时间，标的资产天安化工的身价直线飙升。据披露，经审计，截至2011年7月31日，天安化工总资产1.95亿元，净资产1.36亿元；经成本法评估，天安化工净资产为1.47亿元；以3.58元/股的市场化定价计算，天安化工估值约2.08亿元。

　　天马精化3月6日的公告显示，公司以4.26元/股收购天安化工流通股股权，最终仅山东开来投资愿意转让其持有的66.3万股股份；以该价格估算，天安化工估值约2.47亿元。

　　回到本次交易，经审计，截至2012年3月31日，天安化工总资产2.055亿元，净资产1.5亿元；实现营业收入2869.7万元，净利润148.8万元。根据收益法评估，天安化工全部净资产的评估值达4.39亿元，溢价约2倍。

　　对比去年10月与本次交易的数据，天安化工经审计的总资产、净资产数字变化甚微，但评估值竟然相差2倍，其主要原因是不同的评估方式所致。然而，短短数月时间，在基本面并无重大变化的情况下，天马精化为何要选取两套标准，而不沿用此前的成本法评估？

　　另一蹊跷之处是，天马精化以4.26元/股的价格启动流通股收购时，居然仅有1名机构股东愿意出让股权，其他众多流通股股东集体惜售的原因何在？有一种可能是，天马精化在洽购天安化工股权之初，双方便已约定“分步走”的一揽子收购计划，该消息一经扩散，流通股股东自然坐等高价收购；另外，由于天安化工在退市前仍正常交易，不排除有知情者在二级市场收购天安化工股权，通过本次收购实现高溢价退出。

　　从本次交易对象看，冯如泉、冯丽、冯长乐等天安化工原股东是最大赢家，且冯如泉等6人在本次交易完成后持有天安化工18.57%股份。这或许意味着，天马精化收购天安化工一事还有下文。