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深鸿基内幕调查:被指虚假出售东南电视网美化报表

http://msn.finance.sina.com.cn 2012-04-19 00:10 来源: 21世纪经济报道

  谢静

  核心提示:宝安地产公告显示,凯方实业在进行房地产项目开发时,与赛德隆存在资金往来。

  4月11日,宝安地产(000040.SZ)子公司深圳市凯方实业发展有限公司(以下简称“凯方实业”)起诉深圳市赛德隆投资发展有限公司(以下简称“赛德隆“)一案在深圳福田区人民法院开庭。赛德隆是凯方实业的持股股东(持股比例为30%)。

  宝安地产公告显示,凯方实业在进行房地产项目开发时,与赛德隆存在资金往来。截至2011年6月30日,赛德隆欠凯方实业3138.85万元,一直未予以偿还。由此,凯方实业对赛德隆提请诉讼。

  然而,本报记者获知,此案件涉及到的3000余万款项中,有2000万左右与所谓的房地产项目开发无关。深鸿基某前高管对本报记者表示,上述案件所涉大半金额是与当年公司转让福建东南广播(微博)电视网络有限公司(以下简称“东南网络”)股权一事有关,案件中赛德隆欠付的2000万左右的款项,几经周转,作为东南网络股权转让的相关费用,最终支付给重庆国际信托投资有限公司(以下简称“重庆国投”)。

  事实上,在现在的宝安地产、原深鸿基的发展历史上,东南网络的投资与转让,一直扑朔迷离,纠缠上市公司十余年之久。相关真相,直至宝安集团的入驻,才渐渐浮出水面。

  溢价4.3倍购入东南网络

  2009年以前,现在的宝安地产(前身为上市公司深鸿基)一直被深圳市东鸿信投资发展有限公司(以下简称“东鸿信”)掌控了10年之久。

  十年时间里,深鸿基被整改4次,实施特别交易处理1次且从未分红派息。

  一切始于1999年对东南网络股权投资,这一年深鸿基的大股东变更为东鸿信。

  1999年6月,深鸿基的法人股东深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会委员会(以下简称“鸿基工会”)与福州开发区力普科技发展有限公司(以下简称“力普科技”)合作成立了东鸿信。其中,鸿基工会将其持有的6894.45万股(占比深鸿基总股本的29.36%)股权注入东鸿信公司;力普科技将其所持福建东南电视网络公司60%的股权注入东鸿信。自此,东鸿信作为持股上市公司总股本29.36%的股东,取代鸿基工会成为深鸿基的实际控制人。

  1999年9月,深鸿基审议通过了受让东南网络股权的议案。议案提及,深鸿基与大股东东鸿信达成协议,以现金1.61亿元和总值1.63亿元的资产为代价,将东鸿信所持东南网络60%的股权置换进上市公司中。

  被置换进来的东南网络60%的股权,资质如何?公开资料显示,东南网络账面上的净资产不过10000万元,对应60%的股权价值约为6000万元。而造成深鸿基以3.2亿元的代价购入净值0.6亿元的资产的关键因素在于,东南网络在经过评估公司评估后发生了巨大的增值。

  其中,东南网络已经完工的一级干线、二级干线资产,经由评估公司评估后,估值高达6.55亿元,评估净增值4.42亿元。这样,东南网络的净资产评估值就达到5.42亿元。进而,东鸿信所持东南网络60%的股权评估值达到3.26亿元,并最终由深鸿基买下,以东南网络账面净值计算,溢价率高达4.3倍。

  至于东南网络60%股权的评估价和账面净资产之间2.6亿元的差额,深鸿基将之作为“股权投资差额”,在上市公司的财报中逐年摊销。

  虽然,深鸿基置换进来的东南网络资产真实情况不明,但其所置换出去的现金和资产,却货真价实。

  除现金部分外,用于进行资产置换的估值1.63亿元的资产,是深鸿基所持部分公司的股权和物业。而最主要的两项置出资产,则分别是鸿基集团(南澳)土地开发公司100%股权,以及鸿基商业大厦商铺和写字楼。

  而用于置换东南网络股权的1.61亿元的现金,则是深鸿基在5个月前从资本市场上募集而来。彼时,深鸿基以配股的方式募得1.91亿元现金,其中的1.61亿元原计划投资于龙岗平湖铁路编组站仓储基地项目。

  而接下来的事实显示,深鸿基从投资者手中募集的这1.61亿元现金,再未能产生过任何净利。东南网络这项投资,一步步将深鸿基拖入到亏损甚至违规的境地之中。而在未来的十年时间里,深鸿基亦未给自己的股民发放过一分红利。

  亏逾2亿剥离东南网络

  2000年,东鸿信的股东发生变更。原东南网络60%股权的持有者、力普科技全身而退,其所持东鸿信50%的股权由深圳市多智能投资有限公司持有。

  2001年,深鸿基亏损始现,公司净利润为-12560.33万元。其中,因东南网络带来的净亏损5270万元。此外,摊销东南网络股权投资差额冲减上市公司净利2652.16万元。当年,深鸿基试图将东南网络从公司的财报中剥离出去:深鸿基寻找到中广媒体广播有限公司(以下简称“中广媒体”)对东南网络注资1.2亿元,进而中广媒体可获得东南网络20.15%股权。自此,深鸿基及东南网络的原股东股权将被稀释,其中深鸿基对东南网络的持股比例将降至50%以下。同时,深鸿基还授权中广媒体行使东南网络的经营权、管理权。

  该项转让尚未完成划转,深鸿基在2001年就迫不及待的将东南网络从资产负债中剥离。但作为其投资公司,东南网络的经营情况依旧不可避免的影响上市公司利润。

  2002年,深鸿基表示东南网络“另一股东不同意办理产权变更手续”,而致原有转让计划泡汤。但此时,中广媒体当初注入的1.2亿元已经被东南网络花掉6500万元,最终转为对其的债务处理。

  无论如何,东南网络亏损依旧。深鸿基再出奇招,以“公司决定出售东南网络的部分或全部股权,并已于2003年3月与购买方签订了股权转(受)让的意向书”为名,再度将东南网络从2002年的财报中剥离出去。

  值得注意的是,此时的东南网络净亏损已经高达1.72亿元,而其净资产更是为负。由此,深鸿基开始对东南网络的投资计提减值准备。与此同时,深鸿基还为东南网络承担着1.76亿元的连带担保责任。

  2002年,深鸿基的净亏损已经到达2.46亿元。2003年,深鸿基股票交易被实施特别处理,同时展开第一次整改。

  2003年9月,深鸿基终于与重庆国投达成协议,以总价1.19亿元的代价将所持东南网络42%的股权转让给重庆国投。较当初3.26亿的买价,亏损2亿余元。

  与当时深鸿基斥巨资购入东南网络时以资产评估值计价不同,此次东南网络的股权转让是以账面净资产为成交基础。公开资料显示,截至2002年12月31日,经审计后的东南网络净值为7017万元。而截至2003年6月30日,东南网络自己出具的财报显示公司净资产为1.13亿元。

  但引以关注的是,由审计机构为东南网络出具的报告显示,对于东南网络的固定资产、欠付原股东款项、应收福建东南电视台8800万元款项以及其他应收、应付款等,审计机构称“无法获取充分、适当的审计证据”,以判断上述数据的真实情形。

  彼时,深鸿基声称,重庆国投将负责对东南网络公司的所有融资借款做出还款安排,同时这次股权投资还将为公司带来2800万元的收益。

  投资者不曾想到的是,深鸿基这次与重庆国投的股权转让交易,只是一场财务游戏。而由于在这场交易中涉嫌违规,深鸿基还将面临又一次整改。

  涉嫌操纵报表

  2009年,深圳证监局上市公司监管部对深鸿基下发的一分整改通知,将当年东南网络股权转让的真相掀开一角。

  原来,2003年深鸿基与重庆国投签订东南网络股权转让协议的时候,隐瞒了一份补充协议。根据该补充协议,42%的东南网络股权实际受让人是中关村通信网络发展有限公司(以下简称“中关村网络”)。该份补充协议还对上市公司的追索权做出了重要限制。

  一直以来,重庆国投都欠付深鸿基5900万元的股权转让款。直至2008年9月24日,重庆国投与深鸿基、中关村签订协议,将上述东南网络股权转让款的债务转让给中关村网络。

  2008年9月25日,重庆国投将东南网络的股权转让给东鸿信。历经近10年后,东南网络的股权又再度回到东鸿信的手中。

  事实上,“深鸿基与中关村网络关于东南网络42%股权的交易不过是一场财务游戏。”知情人士对本报记者表示。上述人士称,彼时深鸿基急于将东南网络从公司的报表中剥离出去,来避免上市公司合并报表受东南网络的影响,因持续亏损而退市。

  “买东南网络的钱是深鸿基自己出的6000万元。”上述人士说,深鸿基将资金打到赛德隆公司和另一家名为“它山之石”的投资顾问公司的账上,再由他们转给中关村,中关村打给重庆国投账上,再由重庆国投转至深鸿基的账上。

  记者经调查得知,“它山之石”的公司全名为深圳市它山之石投资股份有限公司。这家公司的股东曾晓放、郭献民同时也是赛德隆公司的股东。

  而本文开头提及的凯方实业起诉赛德隆一案,不过是这场财务操作的续集而已。4月11日开庭之日,案件知情人士对本报记者表示,凯方实业要求赛德隆归还的3000余万往来款中,有2000万左右是用于东南网络股权转让事宜,这笔资金通过赛德隆转到中关村,中关村作为委托方,将资金转给受托方重庆国投,最终用于购买东南网络股权。

  “这笔资金原本应该清理掉。”上述当事人说,但由于宝安集团的入驻,账目已经来不及平掉,最终导致了这起诉讼。

  就相关事项,4月18日,本报记者致电原深鸿基、现宝安地产董秘沈蜀江,她表示一切以法院的判决和公司的公告为准,“我们没有办法进行核实,也不方便做出解释”。

  4月18日,武汉大学(微博)孟勤国教授说:“如果以上属实的话,上市公司就有操纵利润、美化报表的嫌疑。”

  最大受益者:东鸿信

  正如上文所提,1999年东鸿信以总值3.26亿元将东南网络60%的股权置入上市公司中。2008年9月底,东鸿信购回名义上由重庆国投所持有的东南网络42%的股权。

  由于东鸿信未披露该笔转让价格,具体数字不详。记者粗略记者,截至2008年9月30日,东南网络净资产为8715万元。以此作为基础对股权转让作价的话,重庆国投所持的42%的股权价值不会超过4000万元。即便是以最初注入东南网络的入账成本计算的话,42%的东南网络股权所值也不过4200万元。

  如此看来,高卖低买之间,东鸿信因东南网络最多获利可在3亿元左右。而深鸿基在投资东南网络之后,收获的不过是18%的东南网络股权、5900万元应收账款,以及年年冲抵的坏账准备和股权投资差额。

  截至2008年12月31日,深鸿基已经就东南网络所欠1.31亿元的款项全额计提坏账准备。

  “东鸿信有操纵上市公司的嫌疑。”北京问天律师事务所张远忠律师说。“应该追究这笔交易(东南网络股权转让)中存在的问题。”在其看来,最初深鸿基以3.26亿元买下东南网络60%的股权时,是以评估增值作为基础。之后,深鸿基在将东南网络42%的股权卖给重庆国投的时候,却以账面净值作为计价基础。这中间关系着东南网络估值的合理性问题,“作为关联交易,彼时东鸿信将东南网络股权置换进入上市公司时更应该严格评估,从而避免大股东损害上市公司利益的情况出现。”

  与此同时,鉴于深鸿基为获得东南网络60%的股权所支付的现金来自于配股募集资金,因此在当初更改募集资金用途时应该获得证监会的同意,“仅由董事会和股东大会表决同意,仍旧是不够的。”

  “应该对整个事件进行立案调查。”孟勤国指出,“公司的高管也应承担相应的责任,最起码没有尽到忠实、勤勉的义务。”

  至于深鸿基在整个东南网络股权交易中,是否存在虚假交易、操纵报表的行为,张远忠、薛洪增等律师均表示,尚需要充分的证据才能定论。薛洪增说:“应该对有关公司的往来款进行审查,并进一步追究中间是否存在利益输送行为”。

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