深鸿基内幕调查:被指虚假出售东南电视网美化报表

　　谢静

　　核心提示：宝安地产公告显示，凯方实业在进行房地产项目开发时，与赛德隆存在资金往来。

　　4月11日，宝安地产(000040.SZ)子公司深圳市凯方实业发展有限公司(以下简称“凯方实业”)起诉深圳市赛德隆投资发展有限公司(以下简称“赛德隆“)一案在深圳福田区人民法院开庭。赛德隆是凯方实业的持股股东(持股比例为30%)。

　　宝安地产公告显示，凯方实业在进行房地产项目开发时，与赛德隆存在资金往来。截至2011年6月30日，赛德隆欠凯方实业3138.85万元，一直未予以偿还。由此，凯方实业对赛德隆提请诉讼。

　　然而，本报记者获知，此案件涉及到的3000余万款项中，有2000万左右与所谓的房地产项目开发无关。深鸿基某前高管对本报记者表示，上述案件所涉大半金额是与当年公司转让福建东南广播(微博)电视网络有限公司(以下简称“东南网络”)股权一事有关，案件中赛德隆欠付的2000万左右的款项，几经周转，作为东南网络股权转让的相关费用，最终支付给重庆国际信托投资有限公司(以下简称“重庆国投”)。

　　事实上，在现在的宝安地产、原深鸿基的发展历史上，东南网络的投资与转让，一直扑朔迷离，纠缠上市公司十余年之久。相关真相，直至宝安集团的入驻，才渐渐浮出水面。

　　溢价4.3倍购入东南网络

　　2009年以前，现在的宝安地产(前身为上市公司深鸿基)一直被深圳市东鸿信投资发展有限公司(以下简称“东鸿信”)掌控了10年之久。

　　十年时间里，深鸿基被整改4次，实施特别交易处理1次且从未分红派息。

　　一切始于1999年对东南网络股权投资，这一年深鸿基的大股东变更为东鸿信。

　　1999年6月，深鸿基的法人股东深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会委员会(以下简称“鸿基工会”)与福州开发区力普科技发展有限公司(以下简称“力普科技”)合作成立了东鸿信。其中，鸿基工会将其持有的6894.45万股(占比深鸿基总股本的29.36%)股权注入东鸿信公司；力普科技将其所持福建东南电视网络公司60%的股权注入东鸿信。自此，东鸿信作为持股上市公司总股本29.36%的股东，取代鸿基工会成为深鸿基的实际控制人。

　　1999年9月，深鸿基审议通过了受让东南网络股权的议案。议案提及，深鸿基与大股东东鸿信达成协议，以现金1.61亿元和总值1.63亿元的资产为代价，将东鸿信所持东南网络60%的股权置换进上市公司中。

　　被置换进来的东南网络60%的股权，资质如何？公开资料显示，东南网络账面上的净资产不过10000万元，对应60%的股权价值约为6000万元。而造成深鸿基以3.2亿元的代价购入净值0.6亿元的资产的关键因素在于，东南网络在经过评估公司评估后发生了巨大的增值。

　　其中，东南网络已经完工的一级干线、二级干线资产，经由评估公司评估后，估值高达6.55亿元，评估净增值4.42亿元。这样，东南网络的净资产评估值就达到5.42亿元。进而，东鸿信所持东南网络60%的股权评估值达到3.26亿元，并最终由深鸿基买下，以东南网络账面净值计算，溢价率高达4.3倍。

　　至于东南网络60%股权的评估价和账面净资产之间2.6亿元的差额，深鸿基将之作为“股权投资差额”，在上市公司的财报中逐年摊销。

　　虽然，深鸿基置换进来的东南网络资产真实情况不明，但其所置换出去的现金和资产，却货真价实。

　　除现金部分外，用于进行资产置换的估值1.63亿元的资产，是深鸿基所持部分公司的股权和物业。而最主要的两项置出资产，则分别是鸿基集团(南澳)土地开发公司100%股权，以及鸿基商业大厦商铺和写字楼。

　　而用于置换东南网络股权的1.61亿元的现金，则是深鸿基在5个月前从资本市场上募集而来。彼时，深鸿基以配股的方式募得1.91亿元现金，其中的1.61亿元原计划投资于龙岗平湖铁路编组站仓储基地项目。

　　而接下来的事实显示，深鸿基从投资者手中募集的这1.61亿元现金，再未能产生过任何净利。东南网络这项投资，一步步将深鸿基拖入到亏损甚至违规的境地之中。而在未来的十年时间里，深鸿基亦未给自己的股民发放过一分红利。

　　亏逾2亿剥离东南网络

　　2000年，东鸿信的股东发生变更。原东南网络60%股权的持有者、力普科技全身而退，其所持东鸿信50%的股权由深圳市多智能投资有限公司持有。

　　2001年，深鸿基亏损始现，公司净利润为-12560.33万元。其中，因东南网络带来的净亏损5270万元。此外，摊销东南网络股权投资差额冲减上市公司净利2652.16万元。当年，深鸿基试图将东南网络从公司的财报中剥离出去：深鸿基寻找到中广媒体广播有限公司(以下简称“中广媒体”)对东南网络注资1.2亿元，进而中广媒体可获得东南网络20.15%股权。自此，深鸿基及东南网络的原股东股权将被稀释，其中深鸿基对东南网络的持股比例将降至50%以下。同时，深鸿基还授权中广媒体行使东南网络的经营权、管理权。

　　该项转让尚未完成划转，深鸿基在2001年就迫不及待的将东南网络从资产负债中剥离。但作为其投资公司，东南网络的经营情况依旧不可避免的影响上市公司利润。

　　2002年，深鸿基表示东南网络“另一股东不同意办理产权变更手续”，而致原有转让计划泡汤。但此时，中广媒体当初注入的1.2亿元已经被东南网络花掉6500万元，最终转为对其的债务处理。

　　无论如何，东南网络亏损依旧。深鸿基再出奇招，以“公司决定出售东南网络的部分或全部股权，并已于2003年3月与购买方签订了股权转(受)让的意向书”为名，再度将东南网络从2002年的财报中剥离出去。

　　值得注意的是，此时的东南网络净亏损已经高达1.72亿元，而其净资产更是为负。由此，深鸿基开始对东南网络的投资计提减值准备。与此同时，深鸿基还为东南网络承担着1.76亿元的连带担保责任。

　　2002年，深鸿基的净亏损已经到达2.46亿元。2003年，深鸿基股票交易被实施特别处理，同时展开第一次整改。

　　2003年9月，深鸿基终于与重庆国投达成协议，以总价1.19亿元的代价将所持东南网络42%的股权转让给重庆国投。较当初3.26亿的买价，亏损2亿余元。

　　与当时深鸿基斥巨资购入东南网络时以资产评估值计价不同，此次东南网络的股权转让是以账面净资产为成交基础。公开资料显示，截至2002年12月31日，经审计后的东南网络净值为7017万元。而截至2003年6月30日，东南网络自己出具的财报显示公司净资产为1.13亿元。

　　但引以关注的是，由审计机构为东南网络出具的报告显示，对于东南网络的固定资产、欠付原股东款项、应收福建东南电视台8800万元款项以及其他应收、应付款等，审计机构称“无法获取充分、适当的审计证据”，以判断上述数据的真实情形。

　　彼时，深鸿基声称，重庆国投将负责对东南网络公司的所有融资借款做出还款安排，同时这次股权投资还将为公司带来2800万元的收益。

　　投资者不曾想到的是，深鸿基这次与重庆国投的股权转让交易，只是一场财务游戏。而由于在这场交易中涉嫌违规，深鸿基还将面临又一次整改。

　　涉嫌操纵报表

　　2009年，深圳证监局上市公司监管部对深鸿基下发的一分整改通知，将当年东南网络股权转让的真相掀开一角。

　　原来，2003年深鸿基与重庆国投签订东南网络股权转让协议的时候，隐瞒了一份补充协议。根据该补充协议，42%的东南网络股权实际受让人是中关村通信网络发展有限公司(以下简称“中关村网络”)。该份补充协议还对上市公司的追索权做出了重要限制。

　　一直以来，重庆国投都欠付深鸿基5900万元的股权转让款。直至2008年9月24日，重庆国投与深鸿基、中关村签订协议，将上述东南网络股权转让款的债务转让给中关村网络。

　　2008年9月25日，重庆国投将东南网络的股权转让给东鸿信。历经近10年后，东南网络的股权又再度回到东鸿信的手中。

　　事实上，“深鸿基与中关村网络关于东南网络42%股权的交易不过是一场财务游戏。”知情人士对本报记者表示。上述人士称，彼时深鸿基急于将东南网络从公司的报表中剥离出去，来避免上市公司合并报表受东南网络的影响，因持续亏损而退市。

　　“买东南网络的钱是深鸿基自己出的6000万元。”上述人士说，深鸿基将资金打到赛德隆公司和另一家名为“它山之石”的投资顾问公司的账上，再由他们转给中关村，中关村打给重庆国投账上，再由重庆国投转至深鸿基的账上。

　　记者经调查得知，“它山之石”的公司全名为深圳市它山之石投资股份有限公司。这家公司的股东曾晓放、郭献民同时也是赛德隆公司的股东。

　　而本文开头提及的凯方实业起诉赛德隆一案，不过是这场财务操作的续集而已。4月11日开庭之日，案件知情人士对本报记者表示，凯方实业要求赛德隆归还的3000余万往来款中，有2000万左右是用于东南网络股权转让事宜，这笔资金通过赛德隆转到中关村，中关村作为委托方，将资金转给受托方重庆国投，最终用于购买东南网络股权。

　　“这笔资金原本应该清理掉。”上述当事人说，但由于宝安集团的入驻，账目已经来不及平掉，最终导致了这起诉讼。

　　就相关事项，4月18日，本报记者致电原深鸿基、现宝安地产董秘沈蜀江，她表示一切以法院的判决和公司的公告为准，“我们没有办法进行核实，也不方便做出解释”。

　　4月18日，武汉大学(微博)孟勤国教授说：“如果以上属实的话，上市公司就有操纵利润、美化报表的嫌疑。”

　　最大受益者：东鸿信

　　正如上文所提，1999年东鸿信以总值3.26亿元将东南网络60%的股权置入上市公司中。2008年9月底，东鸿信购回名义上由重庆国投所持有的东南网络42%的股权。

　　由于东鸿信未披露该笔转让价格，具体数字不详。记者粗略记者，截至2008年9月30日，东南网络净资产为8715万元。以此作为基础对股权转让作价的话，重庆国投所持的42%的股权价值不会超过4000万元。即便是以最初注入东南网络的入账成本计算的话，42%的东南网络股权所值也不过4200万元。

　　如此看来，高卖低买之间，东鸿信因东南网络最多获利可在3亿元左右。而深鸿基在投资东南网络之后，收获的不过是18%的东南网络股权、5900万元应收账款，以及年年冲抵的坏账准备和股权投资差额。

　　截至2008年12月31日，深鸿基已经就东南网络所欠1.31亿元的款项全额计提坏账准备。

　　“东鸿信有操纵上市公司的嫌疑。”北京问天律师事务所张远忠律师说。“应该追究这笔交易(东南网络股权转让)中存在的问题。”在其看来，最初深鸿基以3.26亿元买下东南网络60%的股权时，是以评估增值作为基础。之后，深鸿基在将东南网络42%的股权卖给重庆国投的时候，却以账面净值作为计价基础。这中间关系着东南网络估值的合理性问题，“作为关联交易，彼时东鸿信将东南网络股权置换进入上市公司时更应该严格评估，从而避免大股东损害上市公司利益的情况出现。”

　　与此同时，鉴于深鸿基为获得东南网络60%的股权所支付的现金来自于配股募集资金，因此在当初更改募集资金用途时应该获得证监会的同意，“仅由董事会和股东大会表决同意，仍旧是不够的。”

　　“应该对整个事件进行立案调查。”孟勤国指出，“公司的高管也应承担相应的责任，最起码没有尽到忠实、勤勉的义务。”

　　至于深鸿基在整个东南网络股权交易中，是否存在虚假交易、操纵报表的行为，张远忠、薛洪增等律师均表示，尚需要充分的证据才能定论。薛洪增说：“应该对有关公司的往来款进行审查，并进一步追究中间是否存在利益输送行为”。

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