深鸿基内幕调查：被指虚假出售东南电视网美化报表

　　谢静

　　4月11日，宝安地产(000040.SZ)子公司深圳市凯方实业发展有限公司(以下简称“凯方实业”)起诉深圳市赛德隆投资发展有限公司(以下简称“赛德隆“)一案在深圳福田区人民法院开庭。赛德隆是凯方实业的持股股东(持股比例为30%)。

　　宝安地产公告显示，凯方实业在进行房地产项目开发时，与赛德隆存在资金往来。截至2011年6月30日，赛德隆欠凯方实业3138.85万元，一直未予以偿还。由此，凯方实业对赛德隆提请诉讼。

　　然而，本报记者获知，此案件涉及到的3000余万款项中，有2000万左右与所谓的房地产项目开发无关。深鸿基某前高管对本报记者表示，上述案件所涉大半金额是与当年公司转让福建东南广播电视网络有限公司(以下简称“东南网络”)股权一事有关，案件中赛德隆欠付的2000万左右的款项，几经周转，作为东南网络股权转让的相关费用，最终支付给重庆国际信托投资有限公司(以下简称“重庆国投”)。

　　事实上，在现在的宝安地产、原深鸿基的发展历史上，东南网络的投资与转让，一直扑朔迷离，纠缠上市公司十余年之久。相关真相，直至宝安集团的入驻，才渐渐浮出水面。

　　溢价4.3倍购入东南网络

　　2009年以前，现在的宝安地产(前身为上市公司深鸿基)一直被深圳市东鸿信投资发展有限公司(以下简称“东鸿信”)掌控了10年之久。

　　十年时间里，深鸿基被整改4次，实施特别交易处理1次且从未分红派息。

　　一切始于1999年对东南网络股权投资，这一年深鸿基的大股东变更为东鸿信。

　　1999年6月，深鸿基的法人股东深圳市鸿基(集团)股份有限公司工会委员会(以下简称“鸿基工会”)与福州开发区力普科技发展有限公司(以下简称“力普科技”)合作成立了东鸿信。其中，鸿基工会将其持有的6894.45万股(占比深鸿基总股本的29.36%)股权注入东鸿信公司；力普科技将其所持福建东南电视网络公司60%的股权注入东鸿信。自此，东鸿信作为持股上市公司总股本29.36%的股东，取代鸿基工会成为深鸿基的实际控制人。

　　1999年9月，深鸿基审议通过了受让东南网络股权的议案。议案提及，深鸿基与大股东东鸿信达成协议，以现金1.61亿元和总值1.63亿元的资产为代价，将东鸿信所持东南网络60%的股权置换进上市公司中。

　　被置换进来的东南网络60%的股权，资质如何？公开资料显示，东南网络账面上的净资产不过10000万元，对应60%的股权价值约为6000万元。而造成深鸿基以3.2亿元的代价购入净值0.6亿元的资产的关键因素在于，东南网络在经过评估公司评估后发生了巨大的增值。

　　其中，东南网络已经完工的一级干线、二级干线资产，经由评估公司评估后，估值高达6.55亿元，评估净增值4.42亿元。这样，东南网络的净资产评估值就达到5.42亿元。进而，东鸿信所持东南网络60%的股权评估值达到3.26亿元，并最终由深鸿基买下，以东南网络账面净值计算，溢价率高达4.3倍。

　　至于东南网络60%股权的评估价和账面净资产之间2.6亿元的差额，深鸿基将之作为“股权投资差额”，在上市公司的财报中逐年摊销。

　　虽然，深鸿基置换进来的东南网络资产真实情况不明，但其所置换出去的现金和资产，却货真价实。

　　除现金部分外，用于进行资产置换的估值1.63亿元的资产，是深鸿基所持部分公司的股权和物业。而最主要的两项置出资产，则分别是鸿基集团(南澳)土地开发公司100%股权，以及鸿基商业大厦商铺和写字楼。

　　而用于置换东南网络股权的1.61亿元的现金，则是深鸿基在5个月前从资本市场上募集而来。彼时，深鸿基以配股的方式募得1.91亿元现金，其中的1.61亿元原计划投资于龙岗平湖铁路编组站仓储基地项目。

　　而接下来的事实显示，深鸿基从投资者手中募集的这1.61亿元现金，再未能产生过任何净利。东南网络这项投资，一步步将深鸿基拖入到亏损甚至违规的境地之中。而在未来的十年时间里，深鸿基亦未给自己的股民发放过一分红利。

　　亏逾2亿剥离东南网络

　　2000年，东鸿信的股东发生变更。原东南网络60%股权的持有者、力普科技全身而退，其所持东鸿信50%的股权由深圳市多智能投资有限公司持有。

　　2001年，深鸿基亏损始现，公司净利润为-12560.33万元。其中，因东南网络带来的净亏损5270万元。此外，摊销东南网络股权投资差额冲减上市公司净利2652.16万元。当年，深鸿基试图将东南网络从公司的财报中剥离出去：深鸿基寻找到中广媒体广播有限公司(以下简称“中广媒体”)对东南网络注资1.2亿元，进而中广媒体可获得东南网络20.15%股权。自此，深鸿基及东南网络的原股东股权将被稀释，其中深鸿基对东南网络的持股比例将降至50%以下。同时，深鸿基还授权中广媒体行使东南网络的经营权、管理权。

　　该项转让尚未完成划转，深鸿基在2001年就迫不及待的将东南网络从资产负债中剥离。但作为其投资公司，东南网络的经营情况依旧不可避免的影响上市公司利润。

　　2002年，深鸿基表示东南网络“另一股东不同意办理产权变更手续”，而致原有转让计划泡汤。但此时，中广媒体当初注入的1.2亿元已经被东南网络花掉6500万元，最终转为对其的债务处理。

　　无论如何，东南网络亏损依旧。深鸿基再出奇招，以“公司决定出售东南网络的部分或全部股权，并已于2003年3月与购买方签订了股权转(受)让的意向书”为名，再度将东南网络从2002年的财报中剥离出去。

　　值得注意的是，此时的东南网络净亏损已经高达1.72亿元，而其净资产更是为负。由此，深鸿基开始对东南网络的投资计提减值准备。与此同时，深鸿基还为东南网络承担着1.76亿元的连带担保责任。

　　2002年，深鸿基的净亏损已经到达2.46亿元。2003年，深鸿基股票交易被实施特别处理，同时展开第一次整改。

　　2003年9月，深鸿基终于与重庆国投达成协议，以总价1.19亿元的代价将所持东南网络42%的股权转让给重庆国投。较当初3.26亿的买价，亏损2亿余元。

　　与当时深鸿基斥巨资购入东南网络时以资产评估值计价不同，此次东南网络的股权转让是以账面净资产为成交基础。公开资料显示，截至2002年12月31日，经审计后的东南网络净值为7017万元。而截至2003年6月30日，东南网络自己出具的财报显示公司净资产为1.13亿元。

　　但引以关注的是，由审计机构为东南网络出具的报告显示，对于东南网络的固定资产、欠付原股东款项、应收福建东南电视台8800万元款项以及其他应收、应付款等，审计机构称“无法获取充分、适当的审计证据”，以判断上述数据的真实情形。

　　彼时，深鸿基声称，重庆国投将负责对东南网络公司的所有融资借款做出还款安排，同时这次股权投资还将为公司带来2800万元的收益。

　　投资者不曾想到的是，深鸿基这次与重庆国投的股权转让交易，只是一场财务游戏。而由于在这场交易中涉嫌违规，深鸿基还将面临又一次整改。

　　涉嫌操纵报表

　　2009年，深圳证监局上市公司监管部对深鸿基下发的一分整改通知，将当年东南网络股权转让的真相掀开一角。

　　原来，2003年深鸿基与重庆国投签订东南网络股权转让协议的时候，隐瞒了一份补充协议。根据该补充协议，42%的东南网络股权实际受让人是中关村通信网络发展有限公司(以下简称“中关村网络”)。该份补充协议还对上市公司的追索权做出了重要限制。

　　一直以来，重庆国投都欠付深鸿基5900万元的股权转让款。直至2008年9月24日，重庆国投与深鸿基、中关村签订协议，将上述东南网络股权转让款的债务转让给中关村网络。

　　2008年9月25日，重庆国投将东南网络的股权转让给东鸿信。历经近10年后，东南网络的股权又再度回到东鸿信的手中。

　　事实上，“深鸿基与中关村网络关于东南网络42%股权的交易不过是一场财务游戏。”知情人士对本报记者表示。上述人士称，彼时深鸿基急于将东南网络从公司的报表中剥离出去，来避免上市公司合并报表受东南网络的影响，因持续亏损而退市。

　　“买东南网络的钱是深鸿基自己出的6000万元。”上述人士说，深鸿基将资金打到赛德隆公司和另一家名为“它山之石”的投资顾问公司的账上，再由他们转给中关村，中关村打给重庆国投账上，再由重庆国投转至深鸿基的账上。

　　记者经调查得知，“它山之石”的公司全名为深圳市它山之石投资股份有限公司。这家公司的股东曾晓放、郭献民同时也是赛德隆公司的股东。

　　而本文开头提及的凯方实业起诉赛德隆一案，不过是这场财务操作的续集而已。4月11日开庭之日，案件知情人士对本报记者表示，凯方实业要求赛德隆归还的3000余万往来款中，有2000万左右是用于东南网络股权转让事宜，这笔资金通过赛德隆转到中关村，中关村作为委托方，将资金转给受托方重庆国投，最终用于购买东南网络股权。

　　“这笔资金原本应该清理掉。”上述当事人说，但由于宝安集团的入驻，账目已经来不及平掉，最终导致了这起诉讼。

　　就相关事项，4月18日，本报记者致电原深鸿基、现宝安地产董秘沈蜀江，她表示一切以法院的判决和公司的公告为准，“我们没有办法进行核实，也不方便做出解释”。

　　4月18日，武汉大学孟勤国教授说：“如果以上属实的话，上市公司就有操纵利润、美化报表的嫌疑。”

　　最大受益者：东鸿信

　　正如上文所提，1999年东鸿信以总值3.26亿元将东南网络60%的股权置入上市公司中。2008年9月底，东鸿信购回名义上由重庆国投所持有的东南网络42%的股权。

　　由于东鸿信未披露该笔转让价格，具体数字不详。记者粗略记者，截至2008年9月30日，东南网络净资产为8715万元。以此作为基础对股权转让作价的话，重庆国投所持的42%的股权价值不会超过4000万元。即便是以最初注入东南网络的入账成本计算的话，42%的东南网络股权所值也不过4200万元。

　　如此看来，高卖低买之间，东鸿信因东南网络最多获利可在3亿元左右。而深鸿基在投资东南网络之后，收获的不过是18%的东南网络股权、5900万元应收账款，以及年年冲抵的坏账准备和股权投资差额。

　　截至2008年12月31日，深鸿基已经就东南网络所欠1.31亿元的款项全额计提坏账准备。

　　“东鸿信有操纵上市公司的嫌疑。”北京问天律师事务所张远忠律师说。“应该追究这笔交易(东南网络股权转让)中存在的问题。”在其看来，最初深鸿基以3.26亿元买下东南网络60%的股权时，是以评估增值作为基础。之后，深鸿基在将东南网络42%的股权卖给重庆国投的时候，却以账面净值作为计价基础。这中间关系着东南网络估值的合理性问题，“作为关联交易，彼时东鸿信将东南网络股权置换进入上市公司时更应该严格评估，从而避免大股东损害上市公司利益的情况出现。”

　　与此同时，鉴于深鸿基为获得东南网络60%的股权所支付的现金来自于配股募集资金，因此在当初更改募集资金用途时应该获得证监会的同意，“仅由董事会和股东大会表决同意，仍旧是不够的。”

　　“应该对整个事件进行立案调查。”孟勤国指出，“公司的高管也应承担相应的责任，最起码没有尽到忠实、勤勉的义务。”

　　至于深鸿基在整个东南网络股权交易中，是否存在虚假交易、操纵报表的行为，张远忠、薛洪增等律师均表示，尚需要充分的证据才能定论。薛洪增说：“应该对有关公司的往来款进行审查，并进一步追究中间是否存在利益输送行为”。