四川双马重启股东会恐走过场 大股东拒绝回避

　　大股东拉法基拒绝回避 中小股东利益保护难上加难

　　清者自清，但浊者也自浊。四川双马(000935)昨日晚间就本报此前质疑其大股东拉法基控制董事会擅自修改盈利补偿条款侵害中小股东权益及相关报道发布澄清公告。

　　然而，该澄清公告澄而不清。律师表示，澄清公告中表述多为打法律擦边球。而四川双马证券部人士透露，公司已经开始准备重新召开股东大会审议此事，但大股东拉法基不会回避投票，律师表示股东大会恐流于形式。

　　澄而不清的公告

　　本报4月17日-18日连续刊登了题为《四川双马盈利补偿协议被操纵》和《四川双马中小股东欲维权》两篇文章，对拉法基在向四川双马注入都江堰拉法基项目之中控制董事会修改盈利补偿协议的行为发出质疑，并对中小股民希望维护自身合法权益的意向进行报道。

　　昨日晚间，四川双马在深交所网站刊登澄清公告，在这份公告中，四川双马称修改盈利预测是“公司董事会在股东大会授权下依照相关规则进行的这些调整是基于原有补偿方案做出的，不属于对发行方案的重大调整，是对股东大会授权的忠实履行”。

　　事实上，公告所称的“股东大会授权”，指的是2009年1月8日，董事会决议《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产涉及相关事项的议案》获得股东大会通过。但维权律师郑明伟此前表示，该授权仅为股东大会对董事会处理该交易日常事务的授权，而更改补偿条款这一举动应属于“发行方案重大调整”，必须经过股东大会，不能由董事会擅自决定。

　　此外，对于补偿方式由现金补偿被改为股票补偿，公告称“相比现金补偿方式，股份补偿方式克服了重组方因现金流不足而无力承担补偿的情形，股份补偿方式更能切实保护中小股东的权益”。

　　对此，一位不愿透露姓名的券商分析人士表示，既然无力承担就不要承诺，承诺补偿就必须承担，四川双马如此说法太不负责，而到底哪一种补偿方式更能切实保护中小股东的权益，恐怕应该由中小股东自己说了算。

　　股东大会正在筹备

　　虽然四川双马在澄清公告中声称一切程序都合理合法，但记者致电四川双马证券事务部之时，一位工作人员却透露公司目前已经准就补偿协议的修改重新召开股东大会。

　　该证券部人士表示，目前正在准备召开股东会审议补偿协议，最终补偿方式要等股东大会之后才能知道。

　　对于公司为何2010年召开董事会，决定将此前盈利不足时的补偿方式由现金补偿改为股票补偿，而却等到2012年才召开股东大会审议此事，公司证券部人士对记者表示，因为2011年年报出来之后，才知道注入的资产盈利未达预期，由此才涉及到盈利不足补偿的问题，所以一直等到现在才着手召开股东大会审议此事。

　　股东大会的召开，无疑为四川双马中小股东利益的保护打开了一扇门，然而公司证券部人士表示，此次股东大会拉法基方面不会回避投票，这无疑让势单力薄的中小股东面临巨大挑战。

　　“这不是关联交易，因此大股东方面不需要回避，只有关联交易才需要回避。”四川双马证券部人士如是说。

　　拉法基参与投票被指不公

　　四川双马公开资料显示，目前拉法基方面有两个账户共持有四川双马4.78亿股，占公司总股本的77.6%。

　　“一方面，因为大股东方面占据了公司绝对多数的投票权，只要大股东不回避投票，此次股东大会就可以说毫无意义，完全流于形式。”郑明伟表示，更重要的是，此次更改的盈利补偿条款是拉法基与四川双马资产注入交易的一个重要部分，而拉法基作为交易的一方，同时也作为目前四川双马的实际控制人属于此案关联方，因此拉法基应该回避表决。

　　北京天问律师事务所律师张远忠表示，如果有证据证明大股东利用其优势侵害小股东权益，持有或合计持有股份超过1%的中小股东可以进行起诉。

　　根据四川双马公布的一季报，目前位于公司第一大流通股东的为融通动力先锋股票型证券投资基金，持有公司315万股，占公司总股本0.51%，依然不足以单独提起诉讼。

　　有私募人士表示，基金一般对这种事情都是睁一只眼闭一只眼，但此类大股东借优势地位控制董事会，不利于中国证券市场和上市公司的健康发展，监管机构也应对此类公司治理不规范的案例从严治理。商报上市公司调查小组