大元诉大连实德案开庭 被告否认恶意关联交易

　　每经记者 吴丰恒 发自北京

　　昨日，宁夏大元化工股份有限公司(以下简称大元股份)诉大连实德案在北京市第一中级人民法院公开审理，这是大元股份于2011年8月31日发起诉讼以来，实体案件进行的首次公开审理。

　　不过，昨日庭审再起波折。大元股份的起诉对象包括大连实德塑胶工业有限公司(以下简称实德塑胶)、实德投资有限公司 (以下简称实德投资)、徐斌、实德集团董事长徐明。代理被告出庭的金杜律师事务所律师黄滔当庭提出疑议，认为后三方不应被列为起诉对象。

　　据《每日经济新闻》记者了解，上述案件昨日尚未审理完毕，近日还将再次开庭审理。

　　《股权转让协议》成焦点

　　2011年8月，大元股份将实德塑胶、实德投资、徐斌、徐明四方(统称为实德方面)诉上法庭，请求判令撤销关于大连韵锐装饰材料有限公司的股权转让协议，并由实德塑胶向大元股份返还 “大连韵锐装饰材料有限公司(以下简称大连韵锐公司)”的全部股权，如实德塑胶无法返还股权，则需赔偿大元股份经济损失人民币2.5亿元。并请求判令由实德投资、徐斌、徐明对其经济损失承担连带赔偿责任。

　　事件起因于2009年，当年6月4日，大元股份与实德塑胶签订了《宁夏大元股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》(以下简称 《股权转让协议》)，将大元股份全资子公司大连韵锐100%的股权作价1.2亿元转让给了实德投资的关联公司实德塑胶。实德投资此时为大元股份的控股股东。

　　又根据相关协议，在获得大连韵锐股权后，实德塑胶再作为承租方转手将厂房及土地租赁给大元股份使用。不过，2009年9月，实德投资便减持了其持有的大元股份全部股份，抽身离局。

　　大元股份表示，当时由实德投资控制的大元股份董事会通过的《宁夏大元股份有限公司与大连实德塑胶工业有限公司关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》，损害了自身的权益。

　　该公司公告称，“大连韵锐经审计的账面净资产为1.67亿元，大元股份在签署协议时认为，协议约定的1.2亿元仅是实德塑胶向大元股份支付的现金部分，另隐含着实德塑胶承担大元股份对大连韵锐的负债作为股权转让对价的一部分。然而从协议本身的表述来看，《股权转让协议》并未就大连韵锐公司的债权债务作出安排，导致大元股份及其关联企业仍需承担向大连韵锐装饰材料有限公司偿付数千万元债务的民事责任。大元股份对交易内容发生重大误解，蒙受重大经济损失，由此形成的协议内容显失公平。”

　　大连实德反击“三板斧”

　　针对大元股份的起诉理由和诉求，大连实德方面逐条否认称：大元股份对《股权转让协议》并不如其宣称的存在误解；大元股份与实德塑胶的股权转让价格合理；实德塑胶并不存在欺诈行为；股权转让程序合法，不存在恶意运用关联交易；大元股份要求的赔偿没有合法理由及证据。

　　据《每日经济新闻》记者了解，早在2007年11月，实德投资控股的大元股份董事会即通过决议，将大元股份大连分公司厂房及土地 (总面积超过22万平方米)使用权和部分现金作为出资增资到全资子公司大连韵锐公司。增资行为尚在《股权转让协议》之前。

　　为撤销《股权转让协议》，大元股份出示了多份政府文件并表示，早在2007年，上述厂房及土地即被大连市政府纳入“土地收储计划”，控股股东实德投资知情却依然将大连韵锐公司从大元股份转让到实德塑胶，导致实德投资退出后，大元股份无法获得该厂房、土地的巨额补偿收益，利益受到损害。

　　对此，大连实德代理律师表示，上述厂房拆迁通知的发布时间为2009年10月14日，晚于《股权转让协议》签订日期2009年6月4日，否认大连实德方面事先获得了 “土地收储计划”信息。

　　一直以来，大元股份以“董事会受操纵”作为要求撤销《股权转让协议》的重要理由。不过大连实德方面昨日却表示，实德投资控股的大元股份董事会、股东会在表决上述协议时，“实德(向大元股份)派驻的代表是全程回避的。”

　　另据《每日经济新闻》记者了解，大连实德方面昨日还在法庭就 “被告构成”提出异议。大元股份同时起诉了实德塑胶、实德投资、徐斌、徐明，依据的是《公司法》第20条第3款，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”而大连实德方面提出，大元股份如需向上述三方主张权利或追究责任，均需在单诉实德塑胶案件结束以后再另案起诉。