科学城重组利益链调查：7200万控制33亿资产

　　银泰系仅用7200万资金就将控制一个评估资产超33亿元的矿业企业；三位矿业股东将40多亿市值的股权收入囊中；中国银泰副总裁以无比精准的时间点低价买入，狂赚1.3亿。

　　南方周末特约撰稿 袁名富

　　一处埋藏在内蒙古草原深处的大型矿藏——内蒙古玉龙矿业股份有限公司(玉龙矿业)，成了银泰系掌门人沈国军(微博)的最新“猎物”。

　　2012年5月初，银泰系控股的深市上市公司科学城(SZ.000975)披露一项重组预案：置出现有酒店主业，购入玉龙矿业。这则公告在科学城复牌后引爆投资者在二级市场的热烈追捧，连续拉出7个涨停板，短短几个交易日股价翻番。

　　然而，在二级市场爆炒获利的背后，还有另一条潜藏更深的利益链条——如果此次重组成功，银泰系仅用少许资金就能控制一个评估资产超33亿元的矿企，为沈国军完成其商业帝国构筑最后一架“云梯”；科学城大股东——中国银泰投资有限公司(以下简称“中国银泰”)的副总裁韩学高“一夜暴富”，4个多月内股票市值增加1.3亿元。

　　交易的另一边，在这场资本盛宴中，此次重组交易方、玉龙矿业的三位神秘自然人股东，从参与国资改制，到清退干部持股，再到卖给上市公司，经历了罕见的暴富过程。

　　沈国军的财技

　　沈国军只需掏出7200万元现金，就能取得评估值为33亿元的玉龙矿业的实际控制权。

　　科学城此次公告了一个巧妙设计的重组预案，现有酒店主业将被置换出，以定向增发和现金支付的方式，购入玉龙矿业。经此预案重组后的科学城，将完全变为一家采、选、冶炼银铅锌矿的矿业类上市公司。

　　此前，科学城主业多次发生变更。早在2005年，中国银泰首次取得了科学城的控股权后，将其重组成一家酒店经营的上市公司。而在2008年，中国银泰再次谋求把科学城变身为能源矿产类的资产平台。

　　科学城董秘刘黎明告诉南方周末记者：“中国银泰从2008年开始，曾先后与山西晋煤集团、陕西煤业集团等国企寻求合作，但因为民营资本在与国有资本合作过程中，出现了很多问题，最终没能合作。”

　　中国银泰成立于1996年12月，总部在北京。跟多数浙商老板一样，沈国军保持低调，极少在公开场合露面；但银泰系在资本市场中就以“凶狠”著称——沈国军精通资本之道，以中国银泰为控制平台的银泰系，十多年间在资本市场上攻城略地，控制了数家百货业和商业地产上市公司。

　　沈国军给银泰系制定了三大战略领域：百货业、商业地产和能源矿产。他曾这样形容说，“百货业是一锅需要慢慢煎熬的汤，净利润不大，但是现金流量大，可以滋润其他行业；商业地产是会增值的银锅具，能成为家传宝；能源(矿产)是可以马上吃的肉，利润丰厚。”

　　不过，能源矿产领域的“肉”，沈国军一直未吃上。一位熟知沈国军的浙江矿业老板告诉南方周末记者，“在能源领域里，银泰有自己的一支队伍，在内蒙及全国其他地方投了一些项目，但没有成规模的。”

　　此番借助科学城收购玉龙矿业，银泰系将纳入觊觎已久的能源矿产。

　　“沈国军是搞金融出身的，很懂得资本运作的手法。”资本人士魏江向南方周末记者分析称，“从科学城公布的预案看，中国银泰只掏出了注入上市公司的2.5亿元，其他都不用掏钱的，从科学城收回的酒店资产不仅不会亏，将来还能为银泰投资带来更多现金流。”

　　南方周末记者查阅科学城重组预案和2011年报发现：沈国军需要通过定向增发付出2.5亿元，但置换回来的银泰酒店按2011年末净资产算为1.78亿元，也就是说，沈国军实际只需支付7200万元(2.5亿元- 1.78亿元)，就能取得评估值为33亿元的玉龙矿业的控制权。

　　这次重组若能成功，银泰系堪称四两拨千斤，仅用很少的投入就为沈国军完成其商业帝国的完美版图。

　　三位神秘自然人暴增40多亿元

　　王水、侯仁峰和李红磊三位自然人以成本几乎为零的股权投资，在科学城的重组中，获得了超过40亿元市值的超额回报。

　　在这项交易的另一边，玉龙矿业为什么会接受这样一桩买卖？

　　“玉龙矿业王水主动找到中国银泰，寻求合作。”科学城董秘刘黎明对南方周末记者说。

　　王水是玉龙矿业的大股东，身份神秘。

　　南方周末记者从赤峰矿业人士处获悉，王水原是一家国有矿企员工，在该国有矿企破产倒闭之前便离开，后投资了很多矿企。早在2002年12月，玉龙矿业前身鑫源矿业取得工商登记注册时，王水投资80万元持有27%的股权，是第二大股东。

　　2002年玉龙矿业成立时，王水成为股东之一，2004年5月变卖全部股权给侯仁峰，此后便淡出了玉龙矿业。直到2010年，王水通过海南信得投资有限公司分两次取得了玉龙矿业的最大股权，合计持有玉龙矿业39.47%股权。王水和李红磊分别持有海南信得80%和18%的股权。

　　查阅相关财务数据，海南信得取得这部分股权合计支付现金2.17亿元，2010年10月30日以3337.26万元获得了6.08%的股权，12月16日以1.83亿元获得了33.39%的股权。

　　海南信得入主后的两年内，玉龙矿业进行了两次大比例现金股息分红。2010年分配股利和股息2.98亿元，2011年支出4.39亿元，合计为7.37亿元。

　　这两次分红，堪称“透支式分红”，意味着玉龙矿业将赚到的钱大部分都分掉了——根据报表，玉龙矿业2010年赚2.4亿元，但年末净资产较上年度末的6.5亿元不升反降至4.8亿元；同时，年末负债总额由2009年的9000万元猛增至2.7亿元。2011年，玉龙矿业实现净利润达4.3亿元，但年末的净资产仅较2010年末时的4.8亿元增加5000万元至5.3亿元，即余下3.8亿元也进行了分红。

　　依据39.47%的持股比例计算，海南信得获得的股利和股息达2.90亿元，已经超过了此前2.17亿元的投资总额，且获利达7300多万元，也就是说，通过两次大比例现金股息分红，王水们已经收回了取得玉龙矿业股权的成本。

　　而此次重组预案显示，科学城以现金及发行股份的方式向自然人王水、侯仁峰和李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69%股权，交易价格确定为22.93亿元。其中，王水、侯仁峰和李红磊将分别获得科学城19801.81万股、19798.78万股和1663.81万股，王水还将得到2.29亿元现金。玉龙矿业股东权益评估值高达33亿元，是其账面净资产的5.2倍。

　　这意味着，在通过分红收回玉龙矿业股权投资成本后，这些股权再次为王水们带来了巨大收益——以5月28日收盘价9.99元计算，王水等三位自然人所取得的科学城41264.4万股股票的市值超过40亿元。

　　重组完成后，三人将分别占科学城股权比重的18.24%、18.24%和1.53%，而原来的大股东经过定向增发后股权虽经稀释但依然还是第一大股东和控股股东。尽管三人所持股权加起来超过中国银泰，但中国银泰有5名董事，能控制董事会，而且侯仁峰与王水向中国银泰承诺：在公司重大问题需要股权说话时，他们不会联合一致行动。

　　因此，即使重组之后，中国银泰将依然保持对科学城的控制力。

　　南方周末记者多次拨打王水个人手机，均处于无人接听状态。当记者向赤峰矿业行业和政府监管部门人士询问王水、侯仁峰和李红磊三位自然人的情况时，得到的回答多是“不方便”或称“多年不联系了”，但他们的一个共识是“此人非常低调”。

　　另一暴富的自然人股东——侯仁峰，则是在王水2004年退出玉龙矿业时进入的。当时他购买了20名股东的股权，全部转让价格仅为323.50万元，他一举成为玉龙矿业最大股东，持股30%，直至2012年海南信得进入，他才退居第二股东。

　　据科学城披露，侯仁峰自2004年起至今，目前已累计从玉龙矿业及其前身获得现金分红4.3亿元以上——同样，侯仁峰收到的现金分红远远超过他当初的投资额。

　　至此，王水、侯仁峰和李红磊等三位自然人以成本几乎为零的股权投资，在科学城的重组中，获得了超过40亿元市值的超额回报。

　　矿产国资的落寞

　　中国目前在矿产资源资本化过程中存在大量而严重的问题，尤其是国有矿产资源被低价买卖，以及国有资产在资本重组中被忽略和被掠夺。

　　玉龙矿业拥有一处中大型矿藏——花敖包特银铅矿，该矿地处大兴安岭中南段有色金属成矿带上。

　　中国重要战略金属研究和勘探领域资深人士、中国科学院矿产资源研究重点实验室主任刘建明告诉记者，大兴安岭中南段是我国北方目前最重要也是最丰富的有色金属资源战略基地。

　　“赤峰、锡林郭勒地区都处在这一成矿带内，蕴藏着丰富的有色金属资源。主要有色金属铜、银、铅、锌等矿产储量处在全国前列。”他说。

　　基于这储藏巨大的成矿带，中国有色集团、湖南有色集团、中金黄金、西部矿业等国内十余家大型上市矿企多年前便开始在这一地区布局。最近资本市场多家ST公司重大资产重组和借壳上市的矿企就在这里。盛达矿业(000603)、盛屯矿业(600711)、2011年完成借壳上市的兴业矿业(000426)，当前正在借壳上市途中的ST宝龙(600988)，其借壳主体都是处在这一成矿带上的矿企。

　　享受国务院津贴的矿业专家王子祥告诉记者，找他联络和买卖矿的投资者很多，几乎每个星期都有人来看矿，其中大多数是跟上市公司收购有关，且以民营资本为主。

　　“矿产资源资本化是一种趋势，尤其在探矿方面对我国是有利的，因为国内探矿资本是严重不足的。”刘建明称。

　　但也有不少专家指出，中国目前在矿产资源资本化过程中存在大量严重问题，尤其是国有矿产资源被低价买卖，以及国有资本在兼并重组、借壳上市中被忽略和被掠夺。

　　据查，玉龙矿业前身鑫源矿业2002年设立时第一大股东是内蒙古地勘十院，该院是内蒙古地矿局下属单位，占股为50%；其他股东均为自然人，且多为地勘十院和内蒙古地矿局工作人员。

　　然而，经过十余次频繁而复杂的股权演变，在2012年5月科学城发布重组公告时，地勘十院在玉龙矿业中的股权比重仅为14.789%。

　　南方周末记者从多位知情人士处获悉，海南信得取得的这些股权不少是内蒙古地矿系统内一些领导和工作人员所持股份，例如：王文龙为地矿局下属地勘十院院长，将1000多万股转让给了海南信得；王杰是内蒙古地矿局副局长，也将830多万股转让给了海南信得。

　　“2010年矿业开始回暖，玉龙矿业产量非常高，盈利能力很强，当时我们很多人都得到了玉龙矿业部分自然股东转让的消息，当时参与购买股权的人也很多。”上述知情人士告诉记者，“最后，我们都不知道怎么落到王水手上的。他在内蒙矿业领域资源和人脉很广。”

　　地勘十院干部职工富有程度，在内蒙乃至全国矿业界都知晓。该院凭着改制后灵活的机制，在大兴安岭中南段的成矿带上非常活跃。他们深知玉龙矿的价值所在，也看得见玉龙矿业的盈利能力，为何却愿意放弃股权？赤峰多位矿业人士对此表示怀疑：“玉龙矿业清退干部持股，到底是真的清退了？还是变相转让给了利益相关人？”

　　值得注意的是，科学城此次重组计划中，并没有收购玉龙矿业中的国有股权，即地勘十院14.789%的股权和内蒙古地矿集团8.54%的股权，内蒙古地矿集团由内蒙古地矿局改制成立，为内蒙古国资委出资的国有企业。

　　科学城公布的预案对此未披露原因。

　　“玉龙矿业让中国银泰收购，很可惜。”王文龙对南方周末记者表示，本来内蒙地矿系统可以把玉龙矿业做成一家自己的上市公司，但背后问题太复杂。据了解，他们曾在2008年花两千多万元聘请平安证券(微博)公司为玉龙矿业独立上市，但以失败告终。

　　“股神”高管

　　银泰副总韩学高停牌前以每股4.19元的低价买入2182万股，复牌后股价暴涨，韩学高获利1.3亿元。市场质疑其内幕交易。

　　科学城此次涉矿重组的另一个大赢家，是中国银泰的副总裁韩学高。

　　2012年一季报股东名单中，中国银泰副总裁韩学高突然坐在了科学城新第三大股东的位置上，持股达2182.74万股。以5月28日收盘价每股9.99元计算，韩所持股份市值已超过2亿元。抛开持股成本，韩学高净赚1.3亿元。

　　对此，韩被关注重组的市场投资者调侃为“股神”，有市场人士质疑韩学高涉嫌内幕交易等问题：“韩学高为中国银泰的高管之一，有关科学城重组的内幕，他肯定知道。”

　　大宗交易系统数据显示，韩学高是于1月4日和1月9日，以均价4.19元从中国银泰手中买入。1月17日，科学城公告因重大事项而停牌。5月初，重组预案公布，科学城复牌，股价连续涨停，最高到11元。目前仍在10元左右徘徊。

　　中国银泰为何减持？而韩怎么能以这么精准的时间点和如此低的价位获得股权？是否构成内幕交易？尽管市场充满疑惑，但科学城对此未发布任何澄清公告。

　　据公开资料，韩学高，1972年生，与银泰系老板沈国军同为浙江人，现任中国银泰副总兼财务负责人。此前没有在银泰系公司中持股的记录，也非中国银泰的股东。

　　科学城董秘刘黎明向南方周末记者透露：因为这两年里房地产行业不景气，中国银泰在全国布局了大量商业地产，投资达到30亿元以上，但后续开发资金存在问题，而高管韩学高能给中国银泰筹集到资金，以解银泰系燃眉之急。

　　“中国银泰为了感激韩学高，把中国银泰持有科学城的2182.47万股通过大宗交易系统减持给韩学高。”刘黎明对南方周末记者说。同时，韩学高与沈国军有个协议，韩不能随意在二级市场抛掉股票，在股东大会上，也会与中国银泰保持一致行动。

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