南风否认出售子公司信息虚假：不存侵权之说

　　【财经网专稿】记者 王军 6月7日，南风化工(000737.SZ)发布公告称，公司拟以5.02亿元的价格将旗下最赚钱的江苏南风转让给实际控制人中国盐业总公司。此事立即引起了作为江苏南风第二股东淮安高尔登的反对，日前，淮安高尔登在给本刊发来的声明中称：这是虚假信息。

　　淮安高尔登办公室主任贝宗军称，2012年5月3日，南风化工曾寄来《股权转让通知书》，上面谈及股权转让问题，但在该通知书上并没有说明江苏南风54%股权具体转让价格及转让给谁，仅仅笼统地说拟以5亿元以上价格转让，数字不确定，拟转让的第三方不明确，因此对于此方案，公司自然也无法作出具体判断。

　　针对南风化工的《股权转让通知书》，贝宗军表示，公司于5月12日复函要求南风化工召开股东大会讨论股权是否转让、转让条件、转让价格及依据、向谁转让等问题，并告知南风化工该《股权转让通知书》是违反章程的，公司不能接受。从记者获得的江苏南风《公司章程》来看，上面的确对“股东出资转让条件”做出了明确的说明：“股东转让股权由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。”

　　然而南风化工在收函后，始终没有复函。贝宗军表示，公司害怕南风化工公司误认为他们同意转让，于5月28日再次复函，并明确表示：“无论在什么情况下都不放弃优先购买权”，但南风化工还是不予回复。

　　贝宗军表示，公司为了确认复函送到南风化工公司，曾从邮局快递那里获函确认了公司5月28日的那次复函在6月1日刚到当地投递局就按规定频次投递至南风化工公司，南风化工公司工作人员以收件人外出为由拒收，直拖至6月5日才签收，而就在当天下午他们依旧召开董事会，并于6月7日单方面发布公告，明确公开股权转让金额和拟转让对象，并说淮安高尔登放弃了优先购买权。他表示：“这于情于理都不符合规定。”

　　南风化工的董秘朱奇立在接受本刊记者采访时表示，公司此次股权转让事宜是严格按照《公司法》执行的，事先曾给高尔登发了《股权转让通知书》，通知以5亿元以上价格转让，并规定接到通知书后三十日内书面答复，“并没有剥夺高尔登方面的合法权益”。他表示，虽然此后高尔登方面有回函，但都没有表明是否同意，只是一味地回复“无论在什么情况下都不放弃优先购买权”，同时他们也并未对“股权转让实质问题——5亿元价格方面”做出任何回应，因此在这种情况下，公司于发出通知书三十日后召开了董事会，并决定将江苏南风转让给实际控制人中国盐业总公司，“公司不可能因此永远等下去了”。

　　对于淮安高尔登5亿元以上价格是个笼统的说法，朱奇立表示，公司为什么没有定6亿元，而是说5亿元以上价格，就说明价格幅度基本围绕在5亿元了，“如果高尔登认为还不具体的话，那我们也无能为力了”。

　　江苏南风由南风化工和淮安高尔登共同出资组建，主要从事无水硫酸钠、碳酸氢铵、硫酸钾、氯化钠、硫化钠的生产与销售，南风化工持股54%，淮安高尔登持股46%。2011年，江苏南风实现营业收入2.71亿元，净利润达到1.09亿元。