中材国际高价买实际控制人资产 独董投弃权票

　　每经记者 张昊

　　大股东或实际控制人向上市公司出售资产的情况时有发生，而这样的关联交易也常常充满着蹊跷。资产的盈利不佳甚至亏损，上市公司似乎也沦为提款机，这也将导致二级市场投资者为此买单，如今这样的事情就发生在中材国际(600970，收盘价12.92元)身上。

　　2.34亿买控股股东资产

　　6月22日，中材国际发布一则关联交易公告。公司及其全资子公司中材装备集团有限公司(以下简称中材装备)和成都建筑材料工业设计研究院有限公司(以下简称成都建材)拟分别收购公司实际控制人中材集团持有的邯郸中材资产管理有限公司 (以下简称邯郸中材)、天津水泥工业设计研究院有限公司(以下简称天津水泥)、成都水泥工业设计研究院有限公司(以下简称成都水泥)三家公司的全部股权，收购价格合计约为2.34亿元。

　　《每日经济新闻》记者发现，中材国际拟购买的三家公司中，有两家是亏损，另一家是略有盈利。其中邯郸中材2011年1~10月净利润为229.28万元；天津水泥同期是亏损494.89万元；成都水泥同期是亏损271.27万元。

　　从三家公司的资产评估值来看，其净资产增值率分别为31.53%、92.84%、22.16%。而净资产增值的主要原因是土地增值，其中天津水泥主要增值项是土地使用权等无形资产，增值6598.42万元；增值率13045.51%，占净资产增值的103.62%；而成都水泥因土地使用权增值，增值了1082.83万元，占净资产增值的107.41%。

　　中材国际表示，股权收购可有效增强公司资产的完整性，减少关联交易，符合公司及股东的利益。上述议案将在2012年7月9日举行的临时股东大会上表决。

　　独董不看好投弃权票

　　尽管中材国际认为收购符合公司及股东利益，但令人意外的是，公司独立董事梁春却对上述议案投下弃权票。

　　梁春给出的意见是，“从减少关联交易的金额和收购价值判断，理由不够充分。”

　　昨日《每日经济新闻》记者联系上中材国际，公司证券办人士称，独立董事觉得减少关联交易和价值不匹配，比如财务状况不好，收购费用太高。

　　“收购的资产并不能作为盈利资产来看待，上述三家公司主要是房产租赁，没有其他经营业务，所以财务状况不好。”该人士称，每年上市公司都要租赁上述三家公司的土地、房屋等资产，尽管关联交易费用不多，但是这样的关联交易却是一直存在。

　　当记者问及为何上述股权收购溢价很高时，该人士表示，这主要是与实际控制人持有的土地当时入账有关，当时土地成本非常低，比如天津公司的土地当时入账也就几十万，经过较长的持有年限后，溢价很高。

　　“收购考虑的不光是经济利益，主要还是公司的经营完整性。”上述人士说。

　　业内人士表示，2011年全年中材国际实现净利润15.37亿元，上述资产的购买价格约2.34亿元，占比达到15%，而涉及上述三家公司的关联交易在当年年报中并没有披露，这也表明单一公司产生的土地租赁等费用较小，而此次却将花费两个多亿资金收购，对于二级市场的流通股股东实属不利。

　　此外，昨日在某财经网站中材国际股吧中，一投资者称“亏损的国企，总是靠股民买单”，这或许反映了流通股股东的呼声。