高明华：上市公司股票期权变形为福利性制度

　　■本报记者 李春莲

　　12月11日，北京师范大学发布了中国上市公司高管薪酬指数报告(2011)”和《中国上市公司财务治理指数报告(2011)》。两个报告发布后，在市场引起了很大的影响也引起了很大的争议。《证券日报》记者就此采访了北京师范大学工商管理学院副院长，公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授。

　　记者：上市公司财务治理问题存在哪些方面？

　　高明华：我们从财权配置、财务控制、财务监督和财务激励等4个方面对当前上市公司财务状况做了综合分析。目前上市公司的财务问题很严重，合格率还不到27%。

　　记者：在计算上市公司高管薪酬时，将股票期权计算在内，引起了很多公司的质疑。您认为这样计算的合理性在于？

　　高明华：报告选取的是公司里薪酬最高的前三位高管的平均值，必须是执行董事，不包括独立董事。其中高管所拥有的股票期权也被计算在内。而且计算的是当年可以行权的期权，一旦行权，就可以套现，因此这样计算是比较合理的。

　　记者：目前上市公司的股票期权制度存在哪些问题？

　　高明华：近两年，上市公司实施股票期权激励制度呈扩大之势。截至2010年，公告实施股票期权的公司已近250家，其中近一半是近两年开始实施的。目前我国的股票期权制度存在诸多怪现象。

　　股票期权制度变形为福利性制度安排。股票期权是对高管人员的一种长期激励性制度安排，受益对象只限于总经理(CEO)等极少数高管人员。但我国很多公司的股票期权受益面却相当宽泛。2009年7月国美电器董事会推出的“管理层股权激励计划”，获得股权激励的共有105人。2010年12月新湖中宝推出的股票期权预案，激励对象总人数为851人。占员工总数的比例高达近70%。公告显示，新湖中宝上至董事长，下至子公司的安保部、餐饮部和部分楼盘的客服代表都成了激励对象。如此规模庞大的股权激励计划，显然背离了股票期权的初衷，变成了名副其实的福利性制度。

　　股票期权制度大都由董事会而不是由股东大会讨论通过。实行股票期权是分割股东权利的一种行为。董事会只是股东的代理人，无权决定是否实行股票期权制度。即使董事会获得授权，这种授权也大都是在一股独大，或董事会能够控制股东大会的情况下发生的，而小股东的利益却在无形中被剥夺了。

　　同时，公司高管以辞职来规避行权期。这种套现相比于每年十几万或者几十万的年薪来说，诱惑实在太大，而所谓的长期激励也就不存在了。此外，我国上市公司股票期权购买价格低于当时市场价格是非常普遍的现象。

　　记者：报告中指出了上市公司存在的诸多问题并提出了诸多要求，但是上市公司很难在短期内有所改变？

　　高明华：发布报告的目的有三个：一是在于引导这些公司。按照规范来做，而不是想当然，想成为一个国际化的公司，需要自己约束自己。二是引导投资者。告诉它们该投资哪些公司，哪些是风险小价值大，哪些是风险大价值小的公司。投资者需要理性投资，需要寻找那些有价值的公司长期持有，而不是今天买明天卖，换手率很高，投机性质很强。我国目前的投资者在很大程度上是投机不是投资。三是对监管机构的引导。国内对中国上市公司的评价几乎都是负面的，财务造假等问题比较多。因此，也希望监管部门能够关注这些问题较多的公司。