吴立骏：文字游戏玩晕股民 公司公告应谨慎落笔

　　作者：吴立骏

　　“若公司方面故意利用对产品属性概念的混淆，误导投资者判断，并使投资者遭受损失，就要付出违法违规的代价。”

　　2012年2月28日，中国宝安(000009)公告称，因公司信息披露违法违规事宜被中国证监会立案调查。笔者依据中国宝安的公告、知识产权局规定、媒体披露信息、市场价格行情、股价走势和相关法律法规的规定，对上述内容进行调研和判断。

　　此次立案有别于前次处分

　　众所周之，2011年一场沸沸扬扬的“石墨矿”事件，终于在6月15日，中国宝安公告深交所对公司及相关当事人给予处分而暂时告一段落。请投资者注意，处分内容全部为通报批评，是最轻处分的方式之一。从这里可以知道，虽然“石墨矿”信息披露事宜存在违规，但监管层认为问题并不严重。

　　不过，此次证监会立案信息与上次已经完全不同。在证监会立案调查公告之前，一则耐人寻味的信息是在2011年11月11日公司发布的公告。笔者猜测，可能因为有国内媒体在该公告两天前发表一篇文章，刺痛公司神经，令其能在两天后就发布澄清公告。显然，在11月8日中试公告后，公司密切注意媒体相关报道。可巧的是，一天内就有国内媒体找出问题并报道，中国宝安随即进行回应，称中试公告中说的1公斤石墨烯是包含了多层混合物。中国宝安改变了公告中对原日产量产品的定义，作为上市公司和控股开发公司的主体，对公告的内容应当符合完整、准确、及时等法律规定的义务，具有对特定用词用语谨慎的专家责任。笔者看来，若公司方面故意利用对产品属性概念的混淆，误导投资者判断，并使投资者遭受损失，就要付出违法违规的代价。

　　公告文字前后有歧义

　　依据相关资料记载，石墨烯仅指厚度只有一个碳原子的单层石墨。其他层数的石墨材料都不能叫石墨烯，并且其他层数的石墨材料与石墨烯价格相差巨大。目前，石墨烯在中国市场上的价格五倍于黄金，约超过2000元/克，而多层石墨烯(纳米石墨)价格大概8元/克。石墨烯与多层石墨烯在导电性、机械性等性能上差别巨大，这也是导致价格差异巨大的原因。

　　2011年11月8日，公司公告称，“中试取得重大进展，石墨烯日产量已稳定在1公斤以上。”公告中仅指石墨烯，没有说混合物的问题。1公斤石墨烯按照目前市场价格计算，大约价值人民币200万元以上。中试后，公司一天就生产几百万元，更别说量产后的产值。该信息一经披露，中国宝安股票开盘即涨停。同时，涉嫌重大信息披露违规问题已经开始浮现。对比三天后的公告内容，可以得出明确的结论，中国宝安生产的1公斤材料中部分不是石墨烯，这在11月11日的澄清公告中已经有相互印证。石墨烯作为非常稀有的材料，以“黑金”著称。物以稀为贵，石墨烯很难大批量生产。

　　既然如此，笔者质疑，为何2011年11月8日，公司中试公告中不直接说明1公斤产量中含有多层石墨烯？为何在11月11日澄清公告中没有说明，多层石墨烯在1公斤产量中所占比例？为何不及时提示投资者，石墨烯与多层石墨烯价格的巨大差别？这些问题，希望公司方面出具公告说明。显然，公司公告的撰写不应该使用具有歧义的语言，而是要使用直接明了的词汇，让广大投资者看得明明白白。如此，中国宝安公告的内容才能符合法律规定准确、及时的定义。

　　当然，笔者推测，证监会立案调查也可能是因公司存在上述情况之外的重大违规行为。不过，在统计了大部分被处罚的上市公司较为常见并且造假问题多发的雷区，例如不披露关联交易、违规担保、存货不减值、多计收入、少计成本、提前确认收入、大股东占用资金、随意变更会计估计等等后，笔者发现，目前公司有依据的违规问题主要围绕“石墨烯”这一重要环节展开。

　　建议缩短立案调查期限

　　从立案调查公告内容中看，被调查的主体是中国宝安公司，没有个人被立案调查，所以此次立案应该不存在内幕交易违规问题。笔者拟对公告立案调查前后的股价反应作一下分析。首先，未必所有的董事会成员都知道证监会调查的内容。不排除部分机构在立案公告前，已经知道可能被调查而选择抛售。对于专业投资机构来说，即使不知道真正被调查的原因，但出于谨慎义务，无论何种原因，都选择抛售；其次，中国宝安是以房地产开发、新能源材料、生物制药为主要经营业务的上市公司。在目前较高市盈率的股价背后，支撑的是新能源新材料的发展预期，石墨烯这一材料的研发和生产是中国宝安股价支撑的重要组成部分。如果证监会立案调查原因中含有本文预测分析的内容，那么，投资者需要引起高度警惕。重庆啤酒“疫苗梦”已经破碎，中国宝安“石墨烯梦”是否应当清醒？  举一个证监会立案调查的例子，绿大地是一家欺诈上市的公司，早在2010年3月18日证监会就进行了立案调查。一年后的2011年3月18日，绿大地公告，其董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被依法逮捕。两个时间点，公告对股价都产生了一定影响。虽然股价都是下跌，但幅度差别很大。也就是说，在立案调查后、行政处罚公告前，只有少数人知道真正原因。在立案调查周期长达一年的过程中，无法做到长期保密的状态，大多数普通投资人不知道调查的真实内容，无法准确判断是继续持有或是买卖，对普通投资人显然不公。因此，笔者建议证监会应当设立立案调查的期限，较大地缩短调查的时间。否则，可能会继续扩大股民的损失。笔者再次提示，依据法律规定，在证监会对中国宝安进行行政处罚后，投资人可对中国宝安提起索赔诉讼，诉讼时效为两年，笔者可与投资者联系后续索赔事宜。 (作者单位：上海市东方剑桥律师事务所)