希努尔男装股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-09-07 01:30 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2011-027
希努尔男装股份有限公司
2011年第二次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会的通知于2011年8月19日公告，本次会议于2011年9月6日（星期二）上午在山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司三楼会议室召开，会议采用现场投票方式表决。本次会议由公司董事会召集，董事长王桂波先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计5名，代表公司股份数量为142，495，625股，占公司有表决权股份总数的比例为71.2478%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的山东德衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决方式经审议通过如下议案：
1．《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生为公司第二届董事会非独立董事。
1.1第二届董事会非独立董事候选人：王桂波
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
1.2第二届董事会非独立董事候选人：王金玲
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
1.3第二届董事会非独立董事候选人：张祚岩
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
1.4第二届董事会非独立董事候选人：管艳
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
1.5第二届董事会非独立董事候选人：陈玉剑
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
以上非独立董事简历详见2011年8月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《希努尔男装股份有限公司第一届董事会第十九次临时会议决议公告》。
2．《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举蒋衡杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生为公司第二届董事会独立董事（在召开本次股东大会前，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议）。
2.1第二届董事会独立董事候选人：蒋衡杰
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
2.2第二届董事会独立董事候选人：徐广宁
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
2.3第二届董事会独立董事候选人：张翠兰
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
2.4第二届董事会独立董事候选人：范洪义
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
以上独立董事简历详见2011年8月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《希努尔男装股份有限公司第一届董事会第十九次临时会议决议公告》。
3．《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举邬铁基先生、王新宏先生为公司第二届监事会股东代表监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事王金刚先生共同组成公司第二届监事会，监事任期三年。
3.1第二届监事会股东代表监事候选人：邬铁基
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
3.2第二届监事会股东代表监事候选人：王新宏
获得同意票数142，495，625票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；
选举结果：当选。
以上股东代表监事简历详见2011年8月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《希努尔男装股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告》。
4.《关于修订<希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见2011年8月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
同意142，495，625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；反对0股；弃权0股。
5.《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会议事规则>的议案》
具体内容详见2011年8月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
同意142，495，625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；反对0股；弃权0股。
6.《关于修订<希努尔男装股份有限公司监事会议事规则>的议案》
具体内容详见2011年8月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
同意142，495，625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；反对0股；弃权0股。
7.《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》
为更好地适应市场环境变化，有效推进营销网络及信息化建设项目（以下简称“营销网络建设项目”）的顺利实施，增强项目实施的可行性，根据目前市场变化情况，现将营销网络建设项目的实施方式调整为在210个城市中选择部分城市通过购买或租赁方式开设46家店铺（10家旗舰店和36家直营店），店铺取得方式不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28家购买，18家租赁），可以根据公司实际情况选择。 营销网络建设项目的建设完成时间由2011年9月30日延长至2012年9月30日。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
同意142，495，625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；反对0股；弃权0股。
8.《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》
由于自2010年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住宅市场受政策的影响较大，公司一直没有找到设计研发中心项目的合适房源， 2011年1月份为了确保该项目的顺利实施，公司将设计研发中心项目的实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼和北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，这使装修等工作进度受到较大影响，进而对项目的研发投入等也带来影响，延缓了项目执行进度。因此，公司将设计研发中心项目的建设完成时间由2011年9月30日延长至2012年9月30日。
同意142，495，625股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.00%；反对0股；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：山东德衡律师事务所
律师姓名：房立棠、郭芳晋
法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．山东德衡律师事务所出具的“关于希努尔男装股份有限公司二零一一年第二次临时股东大会的法律意见书”。
希努尔男装股份有限公司董事会
2011年9月7日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2011-028
希努尔男装股份有限公司
第二届监事会第一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2011年9月6日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2011年8月26日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：
审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
选举邬铁基先生为公司第二届监事会主席，任期三年，即日起生效。
邬铁基先生简历见附件一。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司监事会
2011年9月7日
附件一：监事会主席个人简历：
邬铁基先生，中专学历，助理会计师。曾任山东新郎服饰有限公司副总经理。现任新郎希努尔集团股份有限公司董事、副总经理，本公司监事会主席。
邬铁基先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其持有新郎希努尔集团股份有限公司1.66%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事、副总经理，不直接持有公司的股份。
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2011-029
希努尔男装股份有限公司
第二届董事会第一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2011年9月6日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2011年8月26日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9人，现场出席董事9人。会议由王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》
选举王桂波先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，即日起生效。
王桂波先生简历见附件一。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》
选举公司董事长王桂波先生、独立董事蒋衡杰先生、董事王金玲先生、董事陈玉剑先生、董事管艳女士为董事会战略委员会成员，其中董事长王桂波先生任主任委员（会议召集人）。
选举独立董事张翠兰女士、董事王金玲先生、独立董事范洪义先生为董事会审计委员会成员，其中独立董事张翠兰女士任主任委员（会议召集人）。
选举独立董事范洪义先生、董事管艳女士、独立董事张翠兰女士为董事会薪酬与考核委员会成员，其中独立董事范洪义先生任主任委员（会议召集人）。
选举独立董事徐广宁先生、董事张祚岩先生、独立董事蒋衡杰先生为董事会提名委员会成员，其中独立董事徐广宁先生任主任委员（会议召集人）。
上述各委员会成员任期三年，即日起生效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士为公司副总经理兼财务总监；王培灵先生为公司副总经理；赵雪峰先生为公司副总经理；王辉先生为公司副总经理；王润田先生为公司副总经理兼董事会秘书。以上各高级管理人员任期三年，即日起生效。
董事会秘书王润田先生联系方式：
电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn 各位高级管理人员简历见附件二。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，特对上述聘任高级管理人员的事项发表如下独立意见：
经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士、王培灵先生、赵雪峰先生、王辉先生、王润田先生为公司副总经理，其中，管艳女士为公司财务总监，王润田先生为董事会秘书。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
同意聘任于志伟女士为公司内部审计部负责人，任期三年，即日起生效。
于志伟女士简历见附件三。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任倪海宁女士为公司证券事务代表，任期三年，即日起生效。
倪海宁女士简历见附件四。
证券事务代表倪海宁女士联系方式：
电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，对照深交所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，认真填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，并经保荐代表人出具了核查意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2011年9月7日
附件一： 董事长个人简历：
王桂波先生，大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今，任山东新郎服饰有限公司董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团股份有限公司董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥服饰有限公司董事长；2008年9月至今任本公司董事长。
王桂波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其为公司实际控制人，持有新郎希努尔集团股份有限公司51.85%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司党委书记、董事长，不直接持有公司的股份。
附件二：高级管理人员个人简历：
陈玉剑先生，本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎服饰有限公司副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。2008年9月至今任本公司董事、总经理。
陈玉剑先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有限公司0.73%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事，不直接持有公司的股份。
管艳女士，大专毕业，会计师。曾任山东新郎服饰有限公司副总经理兼财务部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔集团股份有限公司财务副总经理。2008年9月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。
管艳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有限公司1.10%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事，不直接持有公司的股份。
王培灵先生，清华MBA在读。曾任山东新郎服饰有限公司东北分公司经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司销售公司经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。王培灵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其持有新郎希努尔集团股份有限公司0.30%的股份，不直接持有公司的股份。
赵雪峰先生，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎服饰有限公司配送中心主任，新郎希努尔集团股份有限公司副总经理，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。赵雪峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其持有新郎希努尔集团股份有限公司0.20%的股份，不直接持有公司的股份。
王辉先生，大专学历，曾任山东新郎服饰有限公司技术中心主任，诸城普兰尼奥服饰有限公司副总经理。本公司副总经理。王辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其持有新郎希努尔集团股份有限公司0.53%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司监事，不直接持有公司的股份。
王润田先生，专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎服饰有限公司党办副主任，新郎希努尔集团股份有限公司党办主任。现任本公司董事会秘书。王润田先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份。
附件三：内部审计部负责人个人简历：
于志伟女士，1982年2月出生，本科学历。曾在山东新郎服饰有限公司财务部工作；2003年12月-2008年9月任诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部部长；2008年9月-2010年10月任本公司财务部部长；2010年10月至今，任本公司内部审计部负责人。于志伟女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。
附件四：证券事务代表个人简历：
倪海宁女士，1984年1月出生，本科，金融学专业，会计师。2005年7月-2008年9月在诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部工作；2008年9月至今在希努尔男装股份有限公司工作，现任本公司证券事务代表。倪海宁女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。